Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-8293/2023

г. Ульяновск

09 октября 2023 года

Резолютивная часть определения объявлена 04 октября 2023 года.

В полном объеме определение изготовлено 09 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Хасановой А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Авиалайн» (ИНН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ПСС» (ИНН 

<

***>)

 

заинтересованное лицо:

- ООО «Малкамуд» (ИНН 

<

***>) 

 

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст.123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru. 

 

УСТАНОВИЛ:

29.06.2023 в Арбитражный суд Ульяновской области посредством почтовой связи поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Авиалайн» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «ПСС» (ИНН 

<

***>); утверждении арбитражного управляющего ФИО2 из числа членов ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (адрес: 107996, 

<

...>); привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований дебитора должника – ООО «Малкамуд».  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по делу, к участию в арбитражном процессе в качестве заинтересованного лица ООО «Малкамуд» (ИНН 

<

***>).

04.08.2023 посредством web-сервиса "Мой арбитр" в суд от ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" поступила кандидатура ФИО3 и информация о соответствии указанной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для утверждения в процедуре распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «ПСС».

11.08.2023 посредством почтового отправления в суд от ООО «Авиалайн» поступили дополнительные пояснения и заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Определением от 17.08.2023 завершена подготовка дела в предварительном судебном заседании и назначено дело к судебному разбирательству в арбитражном суде первой инстанции

 04.09.2023 посредством почтового отправления в суд от ООО «Авиалайн» поступили дополнительные документы и заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебное заседание 27.09.2023 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

В судебном заседании 27.09.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 04.10.2023  до 14 час. 40 мин.

Сведения о перерыве в судебном заседании были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru и информационно-справочном киоске  в  здании суда.

После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается  в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.

Суд, рассмотрев требования заявителя, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Авиалайн" и ООО "Малкамуд" заключен договор купли-продажи от 08.06.2017, на основании которого ООО "Малкамуд" было передано оборудование на сумму 4 410 000 руб.

Между ООО "Авиалайн" и ООО "ПСС" был заключен договор цессии от 24.01.2019, согласно которому, в пользу должника уступлена часть права (требования) заявителя к ООО "Малкамуд" (далее - дебитор должника) по договору купли-продажи от 08.06.2017.

Истец указывает на то, что по договору цессии от 24.01.2019, с учетом дополнительного соглашения от 05.06.2019, должник обязался перед заявителем оплатить за уступленное право (требование) сумму в размере 360 000 рублей. Должник не погасил задолженность перед заявителем до настоящего времени.

Таким образом, долг должника перед заявителем по договору цессии от 24.01.2019 на текущий момент составляет 360 000 рублей.

УФНС России по Ульяновской области в отношении должника внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности должника. Должник ликвидирован 27.01.2023.

Заявитель указывает, что на основании полученной информации и полученных документов от ФИО4, который являлся представителем должника, у должника обнаружено имущество - право (требование) должника к дебитору должника по договору купли-продажи от 08.06.2017 в размере 1 080 000 рублей, в том числе вексель серия А, №6 от 13.11.219 на сумму 680 000 руб., выданный дебитором должника в пользу должника.

Размер дебиторской задолженности подтверждается также соглашением от 13.11.2019, заключенным между должником и дебитором должника.

Из материалов дела следует, что деятельность ООО «ПСС» прекращена 27.01.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным участником и руководителем ООО «ПСС» с 18.02.2019 является ФИО5.

Полагая, что у ликвидированного общества обнаружено имущество, подлежащее распределению, ООО «Авиалайн» обратилось в суд с вышеуказанным заявлением.

В обоснование заявленных требований ООО «Авиалайн» указывает, что у ООО «ПСС» имеется дебиторская задолженность (требование ООО «ПСС»  к ООО «Малкамуд», возникшее на основании договора купли-продажи от 08.06.2017, в размере 1 080 000 рублей), в том числе вексель ООО «Малкамуд» серия А №6 от 13.11.2019 на сумму 680 000 рублей, векселедержателем по которому является ООО «ПСС».

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, заявитель обратился в арбитражный суд, ссылаясь на положения, предусмотренные п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность.

По смыслу положений пункта 5 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения такого обнаруженного имущества.

В рамках указанной процедуры, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры. В связи с тем, что ликвидированное юридическое лицо не существует, то не имеется и субъекта правовой защиты, в его пользу невозможно что-либо взыскать, присудить, в том числе имущество.

Предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшее ликвидированной организации, и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

В предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из государственного реестра юридического лица, наличие самого имущества, наличие обязательства, установленного решением суда, а также наличие обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ для распределения имущества ликвидированного юридического лица, оно должно существовать до исключения данного общества из ЕГРЮЛ, и не предоставляет право на предъявление иска к контрагенту ликвидированного юридического лица в целях формирования данного имущества уже после его исключения из ЕГРЮЛ. Предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура не подменяет собой процедуры ликвидации и банкротства и права управляющего по формированию конкурсной массы, а лишь дополняет их и права кредиторов на распределение обнаруженного имущества, существование которого не ставится под сомнение.

В подтверждение заявленного требования истцом представлен вексель, при этом заявитель указывает, что векселедержателем векселя является должник.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из содержания правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу  (Определения Верховного суда РФ от 26.05.2020 № 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 № 309- ЭС18-22961).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств наличия какого-либо имущества, принадлежащего ООО «ПСС», которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право.

Суд критически относится к представленным заявителем доказательствам, подтверждающим своё право требования к ООО "ПСС" на сумму 360 000 руб. со сроком оплаты 31.01.2019 и наличие у ООО "ПСС" права требования с ООО "Малкамуд" долга в сумме 1 080 000 руб., в том числе по векселю от 13.11.2019, исходя из даты возникновения правоотношений, сроков исполнения обязательства, основных видов деятельности ООО "ПСС" (торговля розничная скобяными изделиями, лакокрасочными материалами и стеклом в специализированных магазинах), ООО "Авиалайн" (деятельность туристических агентств), ООО "Малкамуд "(деятельность агентов по оптовой торговле мебелью, бытовыми товара, скобяными, ножевыми и прочими металлическими изделиями), предмета договора купли-продажи - продажа ООО "Авиалайн" (деятельность туристических агентств) поломоечных машин с сиденьем для операторов 2017 года выпуска в количестве 7 единиц., а также с учетом того, что в отношении заявителя в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса юридического лица 19.07.2022 и принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ 01.02.2023.

Представленные в материалы дела документы в обоснование доводов ООО «Авиалайн» не являются бесспорными, задолженность ООО «ПСС» перед заявителем не подтверждена судебными актами. Из анализа документов усматривается, что представленный договор цессии от должника подписан генеральным директором ФИО6 При этом согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПСС» лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица, его генеральным директором являлся ФИО5. Дополнительное соглашение от 05.06.2018 к названному договору цессии подписано представителем должника ФИО4, печати организации не содержит. Доверенность на указанное лицо в материалах дела отсутствует. Соглашение о порядке погашения долга и акт сверки от 13.11.2019, подписанные между ООО «ПСС» и ООО «Малкамуд», также со стороны ООО «ПСС» подписаны представителем по доверенности ФИО4, печати организации не содержит, доверенность на указанное лицо в материалах дела отсутствует.

Кроме того, из системы «Мой арбитр» судом усмотрена подача заявителем – ООО «Авиалайн» нескольких заявлений в отношении ликвидированных должников, в обоснование которых приведены похожие обстоятельства – наличие дебиторской задолженности ООО «Малкамуд» перед должниками. При этом, как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела А40-65031/2023 представителем должников, согласно доводов заявителя, выступал ФИО4, который, согласно доводам заявителя, и передал вексель ООО «Авиалайн».

От ООО «МАКЛАМУД» поступили письменные пояснения, в которых указано, что долгов у данного общества перед ООО «АВИАЛАЙН» не имеется, вексель был выписан ООО «ПСС», которое в настоящее время ликвидировано.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что отсутствуют правовые основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ПСС» (ИНН 

<

***>) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авиалайн» (ИНН 

<

***>).

Аналогичный подход применен при рассмотрении аналогичного спора в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 № 09АП-41067/2023 по делу №А40-65031/2023

Руководствуясь статьями пунктом 5.2 статьи 63 ГК РФ, Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 64-68, 71,75, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «АВИАЛАЙН» (ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ПСС» (ИНН 

<

***>) отказать. 

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                                                                       А.Р. Хасанова