Дело № А39-5665/2018

город Владимир

18 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Протасова Ю.В.,  Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

публичного акционерного общества Банк «Объединенный финансовый капитал» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов                     

на определение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 04.09.2020            по делу № А39-5665/2018, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛВЗ Кристалл-Лефортово» (ОГРН 

<

***>,             ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными сделок должника,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛВЗ Кристалл-Лефортово» (далее – Общество)                                 в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился исполняющий обязанности конкурсного управляющего Общества ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования                       от 18.06.2018, заключенный между Обществом и открытым акционерным обществом «Иткульский спиртзавод» (далее – Завод) и применении последствий недействительности в виде возмещения Заводом в пользу Общества действительной стоимости оборудования в размере                                 11 242 639 руб. 46 коп.; о признании недействительной сделкой соглашение о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018, заключенное между Заводом и Обществом и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности Завода по договору купли-продажи оборудования от 18.06.2018 на сумму 11 242 639 руб. 46 коп., по договору                 от 03.08.2017 № ЛВЗ-10/17 на сумму 13 299 руб. 34 коп., по договору поставки от 15.05.2017 № 41  на сумму 7200 руб. 50 коп. и задолженности Общества по договору поставки от 03.03.2018 № 05С/16 на сумму                            2 286 716 руб. 17 коп. и по договору о передаче векселей от 10.01.2017 на сумму 8 976 423 руб. 13 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Завода ФИО3 и Банк ВТБ (ПАО).

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 04.09.2020:

- признал недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования от 18.06.2018, заключенный между Обществом и Заводом;

- применил последствия недействительности сделки к договору купли-продажи оборудования от 18.06.2018 в виде возврата в конкурсную массу должника  оборудования – предмета купли-продажи по указанному договору; 

- признал недействительной сделкой соглашение о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018, заключенное между Заводом и Обществом;

- применить последствия недействительности сделки к соглашению                 о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018 в виде восстановления задолженности Общества перед Заводом на сумму 11 263 139 руб. 30 коп., задолженности Завода перед Обществом на сумму 2499 руб. 84 коп.;

- взыскал с Завода в пользу арбитражного управляющего  ФИО2 государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий публичного акционерного общества Банка «Объединенный финансовый капитал» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, Банк указывает на то обстоятельство, что суд первой инстанции не дал мотивированной оценки его доводам об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2  и пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);                         о ничтожности сделок на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель апелляционной жалобы также считает, что суд первой инстанции не применил к спорной сделке положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению Банка, наличие неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Росспиртпром» (далее –     ООО «Росспиртпром»), обществом с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – ООО «Профит»), обществом с ограниченной ответственностью «ДДД» не являются надлежащими доказательствами неплатежеспособности Общества. Заявитель считает, что преждевременным вывод суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых договоров.

Заявитель настаивает на том, что спорные сделки являются ничтожными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные сделки являются мнимыми, совершенные между аффилированными лицами, имеющими цель причинения вреда кредиторам путем вывода имущества, в отсутствие экономического смысла и хозяйственной цели. В результате совершения оспариваемых сделок произошла замена основных средств, обладающих реальной стоимостью на погашение кредиторской задолженности Общества по сделкам сомнительного характера. Должник, заключая оспариваемый договор уступки права требования, фактически уменьшил конкурсную массу и лишил себя возможности рассчитаться с кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует             о злоупотреблении правом.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Банк заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (далее – Управление) в отзыве указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Завод в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и Заводом (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования от 18.06.2018, предметом которого являлась купля-продажа оборудования для производства ликероводочной продукции. 

В силу пунктов 3.1, 3.2, 4.1 договора стоимость договора составила            11 242 639 руб. 46 коп. и включала в себя стоимость оборудования, стоимость работ, выполненных продавцом по демонтажу оборудования, его упаковке и погрузке на транспорт покупателя.  Оплата в размере 100 процентов стоимости договора осуществляется покупателем в безналичном порядке в течение 60 календарных дней с даты приемки оборудования покупателем и подписания акта сдачи-приемки оборудования; по взаимному соглашению сторон допускаются иные не запрещенные законом способы оплаты  и в иные сроки.  Право собственности на оборудование переходит к Покупателю  в момент передачи оборудования продавцом по акту и подписанием сторонами отгрузочных документов (счет-фактура, товарная накладная). 

Подписанный сторонами акт сдачи-приемки оборудования в материалы дела представлен (дата подписания отсутствует); товарные накладные датированы 28.06.2018; согласно товарно-транспортным накладным груз доставлен 04.07.2018.

Впоследствии между Заводом и Обществом заключено соглашение о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018, которым стороны, определив на указанную дату состав имеющихся взаимных обязательств (у Завода задолженность перед Обществом  по договору купли-продажи оборудования от 18.06.2018 на сумму 11 242 639 руб. 46 коп., по договору от 03.08.2017                № ЛВЗ-10/17 на сумму 13 299 руб. 34 коп., по договору поставки                             от 15.05.2017 № 41 на сумму 7200 руб. 50 коп.; у Общества задолженность перед Заводом по договору поставки от 03.03.2018 № 05С/16 на сумму                 2 286 716 руб. 17 коп. и по договору о передаче векселей от 10.01.2017 на сумму 8 976 423 руб. 13 коп.), пришли к соглашению о зачете взаимной задолженности на сумму 11 263 139 руб. 30 коп. 

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 19.11.2018 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим должника ФИО2; решением от 08.05.2019 признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на арбитражного управляющего ФИО2; определением от 05.02.2020 утвердил конкурсным управляющим должника ФИО4

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительными договора купли-продажи оборудования                       от 18.06.2018, соглашения о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018,              и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Республики Мордовия, установив, что на момент спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности; у него имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами; сделка совершена между аффилированными лицами; должник, имея признаки неплатежеспособности, совершил сделки по отчуждению имущества и взаимозачету задолженности, фактически преднамеренно уменьшив свои активы; действия должника по совершению оспариваемых сделок повлияли на утрату возможности добросовестных кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, при этом, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2  и пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными сделками договора купли-продажи оборудования                       от 18.06.2018 и соглашения о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018.

В апелляционной жалобе Банк указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания спорной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Заявитель считает, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными сделками на основании статей 10 и 168, 170  Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63).

Оспоренные сделки совершены 18.06.2018 и 28.06.2018, то есть в течение месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (13.07.2018), в связи с чем может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом два данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления                           о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления                      № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, акционером Завода являлось на момент совершения спорной сделки ООО «УК «Кристалл-Лефортово», генеральным директором которого, в свою очередь, являлся  ФИО5 При этом, ФИО5 на момент совершения спорных сделок также являлся генеральным директором Общества.

Рассмотрев обстоятельства дела применительно к названной норме Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал должника и Завод заинтересованными лицами, поскольку последний входит с должником в одну группу лиц.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения спорной сделки у Общества имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами, в том числе перед ООО «Профит»                                  (15 592 476 руб. 61 коп.); АО «Росспиртпром» (23 155 433 руб. 77 коп.),             ООО «ДДД» (759 122 руб. 22 коп.), которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Довод Банка об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок от 18.06.2018 и 28.06.2018, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается имеющимися в деле доказательствами и установленными постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2020 по делу № А39-5665/2018 обстоятельствам (в рамках рассмотренного обособленного спора, в том числе исследовался  вопрос о неплатежеспособности должника на 12.02.2020, что также свидетельствует о доказанности факта неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок по рассматриваемому обособленному спору – 18.06.2018 и 28.06.2018).

Между тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 постановления № 63, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена                 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок, из собственности должника выбыл ликвидный актив, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, получив лишь погашение обязательства, без осуществления погашения обязательства перед иными кредиторами, что, в свою очередь, причиняет вред кредиторам должника.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно установил,  что на момент совершения оспоренных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, сделка совершена заинтересованными лицами, должник  предпринимал действия по выводу активов из состава имущества должника, Завод был осведомлен                                 о причинении в результате совершения оспоренных сделок вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными. 

Следовательно, сделки по договору купли-продажи оборудования                       от 18.06.2018 и соглашению о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018 совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, перед которыми не погашались должником долги на момент заключения сделок,  оспоренными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов и  Завод  был осведомлен о результате совершения оспоренных сделок. 

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (пятый абзац пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Учитывая положения статьи 61.3 Закона о банкротстве и Постановления № 63, принимая во внимание, что на момент совершения спорных сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности; оспариваемые платежи совершены между заинтересованными лицами; у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, следовательно, спорные сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества, что в свою очередь является основанием для признания данных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно применил положения пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве к спорной сделке, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности. 

Вопреки требованиям, предусмотренным статьями 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками, а также наличие платежеспособности должника на дату совершения сделки, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах имеются основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016                           № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017                          № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Учитывая наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 и пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, отсутствуют основания для применения в настоящем случае положений 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи оборудования от 18.06.2018 в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования – предмета купли-продажи по указанному договору; по соглашению о зачете взаимной задолженности от 28.06.2018 в виде восстановления задолженности Общества перед Заводом на сумму                11 263 139 руб. 30 коп., задолженности Завода перед Обществом на сумму 2499 руб. 84 коп. (с учетом вычета задолженности по договору купли-продажи оборудования от 18.06.2018 на сумму 11 242 639 руб. 46 коп.).

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены (изменения) судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 04.09.2020            по делу № А39-5665/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества публичного акционерного общества Банк «Объединенный финансовый капитал» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Ю.В. Протасов 

Е.А. Рубис