ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.10.2023                                                                                 Дело № А40-196801/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Дербенева А.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от ООО «Юкатекс Ойл» – ФИО1, доверенность от 04.08.2022,

от ФНС России – ФИО2, доверенность от 29.08.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Юкатекс Ойл»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок должника в виде платежей в пользу ООО «Юкатекс Ойл» на сумму 5 082 529,87 руб., применении последствии? недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дримнефть»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 ООО «Дримнефть» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023, признано недействительной сделкой перечисление денежных средств 12.02.2019 со счета должника в пользу ООО «Юкатекс Ойл» на сумму 5 082 529,87 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Юкатекс Ойл» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщены отзывы МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 2 и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Юкатекс Ойл» поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ФНС России возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

            Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

            При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

            В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

            Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

            Согласно части 2 статьи ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

            В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

            Судами установлено, что с расчетного счета должника 12.02.2019 совершен  платеж в пользу ООО «Юкатекс Ойл» на сумму 5 082 529,87 руб. с назначением платежа «Оплата за «ООО "Тайфун» по Согл-ю «О перемене лица в обязательстве по Агентскому Дог. № ЮО-195/17 от 30.12.2016 г., от 30.09.17г. Сумма 5082529-87 в т.ч. НДС (18%) 775301-17».

            Как верно указано судами, указанная сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Суды также установили, что спорные сделки совершены с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

            Так, что единственный учредитель и участник должника ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Скважины Сургута» с 10.09.2013 по 16.07.2014.

            Через четыре месяца после учреждения должника ФИО4 (24.04.2013) приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «Скважины Сургута» 10.09.2013.

            Также ФИО4 являлся учредителем и участником ООО «УБР-1» с 18.10.2013 по 24.08.2014.

            Как указано судами, ООО «Дримнефть» и ООО «Юкатекс Ойл» входят в одну группу компаний «РусьОйл», что подтверждалось многочисленными судебными актами, в том числе в рамках дел № А75-12928/2017, А12-7/2019, А19-11758/2017, А40-101767/2018, А40-101786/2018, А40-109017/2018, А40-109097/2018, А40-109324/2019, А40-109334/2019, А40-109356/2019, А40-109381/2019, А40-109398/2019, А40-109413/2019, А40-109422/2019, А40-109445/2019, А40-109850/2019, А40-109854/2019, А40-109861/2019, А40-109863/2019, А40-109969/2019, А40-110030/2019, А40-110043/2019, А40-113518/2018, А40-122093/2018, А40-165559/2019, А40-184371/2019, А40-187422/2017, А40-187803/2018, А40-208091/2018, А40-220131/2019, А40-221079/2017, А40-252291/2017, А40-311157/2018, А40-40485/2018, А40-61943/2018, А40-81692/2019, А40-83941/2018, А41-17361/2018, А41-17361/2018, А41-99481/2017, А47-12729/2017.

            Указанные обстоятельства свидетельствовали о совершении платежей в пользу заинтересованного лица.

            Кроме того, судами установлено, что имея неисполненные обязательства перед бюджетом, должник осуществил в пользу ответчика необоснованный платеж на сумму 5 082 529,87 руб.

            Таким образом, в результате совершения указанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду уменьшения размера имущества должника, которое привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

            При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что заявителем доказана необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как установлено судами, в рамках дел № А40-61943/2018, А40-192927/2017, А40-3586/2020 и А40-34904/2021 установлены обстоятельства фиктивных правоотношений организаций, входящих в межсубъектную схему по минимизации налоговых обязательствах, а также выводу активов, в том числе в иностранные юрисдикции.

            Ответчиком доказательств реального исполнения должником и его контрагентами своих обязательств по договору (поставка товара, получение его контрагентом) представлено не было.

            Таким образом, суд констатировали, что все перечисленные денежные средства должника в адрес ООО «Юкатекс Ойл» это платежи, по которым отсутствовала реальная поставка товара, перечисления должником в адрес контрагента денежных средств не имели своей целью реальное исполнение обязательств последним и носили фиктивный характер и совершены в целях создания правовых последствий по сделкам только у должника, поскольку между кредитором и должником имел место транзитный характер движения денежных средств по счетам лиц, образующих группу, денежные средства по договорам, заключенным с должником, перераспределялись внутри группы и изымались из числа активов должника.

            Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

            О совершении оспариваемых сделок и платежей конкурсному управляющему должника стало известно из полученной выписки ПАО «Банк Санкт-Петербург», предоставленной по запросу 23.11.2020.

            Вместе с тем суд апелляционной инстанции верно указал, что полученная выписка по расчетным счетам должника сама по себе не является основанием для инициирования спора о признании сделки недействительной, поскольку каждая из операций по счету требует изучения на предмет наличия признаков фиктивности во взаимосвязи с имеющимися документами относительно финансово-хозяйственной деятельности должника.

            Поскольку генеральным директором ФИО5 и единственным участником должника ФИО4 длительное время не исполнялась обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации должника, суд апелляционной инстанции верно установил, что срок исковой давности для оспаривания сделки не мог начаться ранее, чем 30.01.2021, и конкурным управляющим не пропущен.

            Суд апелляционной инстанции также правомерно отклонил довод об ошибочности применения к недействительной сделке последствий в виде реституции, поскольку платежи совершены в рамках мнимых отношений (материалами дела установлено, что денежные средства реально предоставлялись должником), то надлежащими последствиями недействительности будет являться взыскание с ответчика всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами.

Вопреки доводам кассационной жалобы последствия признания платежей недействительными применены судом правильно, поскольку Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2023 N 305-ЭС22-24739 применительно к случаям совершения должником переводов денежных средств в пользу других лиц в отсутствие с их стороны встречного исполнения сформулирована правовая позиция о том, что надлежащим последствием недействительности сделки в подобных обстоятельствах является взыскание безосновательно полученных денежных средств с их получателя.

            Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Поскольку ООО «Юкатекс Ойл» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Юкатекс Ойл» в доход федерального бюджета.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А40-196801/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с ООО «Юкатекс Ойл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         А.А. Дербенев

 

                                                                                     Н.Н. Тарасов