АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-8789/2017

город Орёл

29 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 22.11.2018.

Полный текст решения изготовлен 29.11.2018.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Ю.В. Полиноги, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «РВД плюс» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, А) к Обществу с ограниченной ответственностью «Дормаш-Интернешнл» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (

<

...>) о признании недействительной сделки по заключению договора поставки продукции № 572-1/16 от 18.02.2016,

при участии:

от истца - представитель ФИО3 (доверенность от 12.12.2017); 

от ответчика - представитель ФИО4 (доверенность от 13.06.2018).           

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РВД плюс» (далее – истец, ООО «РВД плюс») обратилось в Арбитражный суд Орловской области иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Дормаш-Интернешнл» (далее – ответчик, ООО «Дормаш-Интернешнл») о признании недействительной сделки по заключению договора поставки продукции № 572-1/16 от 18.02.2016, между ООО «РВД плюс» и ООО ««Дормаш-Интернешнл», на сумму 3 499 711 руб. 67 коп. как мнимой.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка по заключению договора поставки продукции №572-1/16 от 18.02.2016, между ООО «РВД плюс» и ООО «Дормаш-Интернешнл» на сумму 3 499 711,67 руб. является мнимой, была заключена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, контроль за имуществом остался за продавцом.

В представленном письменном отзыве на исковое заявление ответчик указал, что не согласен с заявленными требованиями, поскольку требование заключается в признании сделки договора поставки № 572-1/16 недействительной и не заявлено требование о применении реституции, что нарушает права ООО «Дормаш-Интернешнл», заключение договора поставки повлекло за собой отчуждение имущества Должника на сумму 3 499 711,67 руб.

  Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 18.02.2016 между сторонами был заключен договор поставки продукции № 572-1/16 от 18.02.2016 в г. Орел, согласно условиям которого ООО «Дормаш - Интернешнл» (поставщик) обязуется произвести, а ООО «РВД плюс» (покупатель) принять и оплатить комплекты агрегатов, поименованные в п.1.1 договора на общую сумму 3 499 711,67 руб.

Предметом договора являлась поставка комплектов агрегатов: двигатель, каталожный номер - WP60125E23, в количестве 4 штук; коробка передач, каталожный номер - BYD4208XD0028, в количестве 3 штук; комплект мостов (передний и задний), каталожный номер - ZL30, в кол-ве 3 штук; гидротрансформатор, каталожный номер - YJ315X, в количестве 4 штук; втулка насоса, каталожный номер - ZL 30 D-28-13, в количестве 3 штук на общую сумму 3 499 711,67 руб.

19.09.2017 года, в адрес конкурсного управляющего направлено предложение расторгнуть, расторгнуть договор поставки продукции №572-1/16 от 18.02.2016 года, включить в конкурсную массу ООО «Дормаш-Интернешнл», комплекты агрегатов, после чего Истец обратится в Арбитражный суд Орловской области в рамках рассмотрения дела №А48-7878/2015(A) с заявлением о включении своих требований в реестр кредиторов Ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено судом, ООО «Аби» 3 ноября 2015 года обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «Дормаш-Интернешнл» несостоятельным (банкротом).

Определением от 15 декабря 2015 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Дормаш-Интернешнл».

Определением Арбитражного суда Орловской области от  6 июня 2016 года в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.11.2016г. ООО «Дормаш-Интернешнл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена  ФИО2.

ООО «Дормаш-Интернешнл» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «РВД Плюс» о признании недействительными сделками актов зачета взаимных требований №32  от 18.02.2016 на сумму 3 499 711,67 руб., и применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 499 711,67 руб.

Определением Арбитражному суда Орловской области от 27.08.2018 по делу №А48-7878/2015 (Щ) признан недействительной (ничтожной) сделкой акт взаимозачета №32 от 18.02.2016 между ООО «Дормаш-интернешнл» и ООО «РВД Плюс», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности: ООО «Дормаш-интернешнл» перед ООО «РВД Плюс» в размере 3 499 711,67 руб.

Как следует из указанного определения, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что договор поставки продукции №572-1/16 от 18.02.2016 года является мнимой сделкой.

Арбитражный суд, в рамках рассмотрения дела по заявлению заявления к ООО «РВД Плюс» о признании недействительными сделками актов зачета взаимных требований №32  от 18.02.2016 на сумму 3 499 711,67 руб., установил, что в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие установить наличие денежных требований к ООО «РВД плюс» в размере 3 499 711,67 руб., поскольку не представлены доказательства, подтверждающие реальное осуществление поставки по договору поставки продукции №572-1/16 от 18.02.2016, в том числе не представляется возможным установить обстоятельства хранения, транспортировки и передачи товара ООО «РВД плюс». Более того, договор поставки продукции №572-1/16 и договор ответственного хранения №18/02-16 были заключены в один день 18.02.2016, однако местом заключения договора поставки является г.Орел, местом заключения договора хранения – г.Ставрополь, доказательств фактического перемещения имущества, являющего предметом вышеуказанных сделок, из одного города в другой в пределах суток лицами, участвующими в деле, не представлено.  Таким образом, факт поставки в ООО «РВД плюс» товаров на сумму 3 499 711,67 руб. не нашел своего подтверждения представленными доказательствами. Оценивая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, арбитражный суд пришел к выводу о доказанности согласованности действий ООО «РВД плюс» и ООО «Дормаш-Интернешнл», их направленности на создание видимости осуществления поставки по договору №572-1/16 от 18.02.2016, имитации финансово-хозяйственной деятельности по поставке товара. В рассматриваемом случае у всех участников сделки отсутствовала деловая цель, свидетельствующая об их намерениях получить экономический эффект в результате данной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае арбитражным судом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-7878/2015(Щ) от 27.08.2018 установлены обстоятельств недействительности сделки по заключению договора поставки продукции № 572-1/16 от 18.08.2016 ввиду ее мнимости и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию в настоящем деле.

Ссылка ответчика на то, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности сделки необоснованна, поскольку пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно.

Данная правовая позиция отражена Верховным судом Российской Федерации в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

С учетом вышеизложенного арбитражный суд полагает исковое заявление ООО «РВД Плюс» подлежащим удовлетворению.

Истцом заявлено об отнесении расходов по уплате государственной пошлины на ООО «РВД Плюс».

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку по заключению договора поставки продукции № 572-1\16 от 18.02.2016 между  Обществом с ограниченной ответственностью «РВД плюс» и  Обществом с ограниченной ответственностью «Дормаш-Интернешнл» на сумму 3 499 711, 67 руб., как мнимую.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд  апелляционной  инстанции  через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

 

              Судья                                                                                           Ю.В. Полинога