Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-22893/22-135-183

г. Москва

08 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена   05 сентября 2022 года                                      

Полный текст решения изготовлен  08 сентября  2022 года

Арбитражный суд  г. Москвы в составе: 

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в  открытом судебном заседании дело по иску 

ОАО "РЖД"

к ООО "Бекар-Эксплуатация"

 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 492 912,00 руб. 

В судебное заседание явились: 

от истца – ФИО2 по дов. от 17.06.2022г.

от ответчика – ФИО3 по дов. от 10.08.2021г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "РЖД"  (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Бекар-Эксплуатация" (далее – ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 492 912,00 руб., с учетом уточнения исковых требований, принятых судом  порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства по делу, в том числе подлинные, заслушав представителя истца и ответчика,  арбитражный суд  пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (Учредитель управления) и ответчиком (Доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 от 30.12.2015.

Согласно п. 1.1, 1.2 Договора в доверительное управление передается Курский вокзал, который представляет собой недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, д. 29 стр. 1, д. 29 стр. 12, д. 29 стр. 13, в составе согласно приложению № 1 к Договору и движимое имущество в составе согласно приложению № 2 к Договору.

Факт передачи Имущества в доверительное управление подтверждается актом-приема передачи.

В соответствии с п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно п. 2 ст. 1012 ГК РФ осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Исходя из содержания п. 1.7. Договора, выгодоприобретателем является Учредитель управления (ОАО «РЖД»).

Приложением № 5 к Договору (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2020г. № 17) сторонами установлен «Порядок расчетов по Договору доверительного управления».

Ежеквартально до 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, перечисляет с банковского счета, открытого для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением имуществом на банковский счет Доверительного управляющего, указанный в разделе настоящего договора, денежные средства в виде разницы между:

суммой налога на добавленную стоимость, предъявленного покупателям в отчетном квартале, согласно книге продаж Доверительного управляющего;

суммой налога на добавленную стоимость, предъявленной Доверительному управляющему поставщиками товаров, работ, услуг в связи с осуществлением доверительного управления имуществом (в части затрат, возмещаемых Доверительному управляющему в соответствии с п. 1.3, 1.4 Порядка расчетов).

Учредителем управления установлено, что Доверительный управляющий в нарушение абз. 4, 5 п. 1.4 Порядка расчетов по Договору неправомерно перечислил     с     расчетного     счета     Доверительного     управляющего №40702810400030005,143, открытого в Банке ВТБ (ПАО), на расчетный счет ООО «Бекар-Эксплуатация» №40702810000002619190, открытый в АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» г. Москва по платежным поручениям от 29.04.2020 № 128, от 22.01.2021 № 18, а также на расчетный счет УФК по г. Санкт-Петербургу (Межрайонная ИФНС России № 17) по платежному поручению от 29.01.2021 № 91, 2 492 912,00 руб. - сумму, свыше предусмотренной налоговыми декларациями по НДС для уплаты в бюджет, за счет денежных средств, являющихся собственностью Учредителя управления.

В адрес Доверительного управляющего направлялись письма с расчетом сумм НДС, подлежащих к уплате, а также возмещению из бюджета в 2020 -2021 гг., от 28.08.2020 № ИСХ-7558/ЖДУ, от 09.09.2020 № ИСХ-8078/ЖДУ, от 15.09.2020 № ИСХ-8266/ЖДУ, от 25.12.2020 № ИСХ-12455/ЖДУ, от 21.01.2021 № ИСХ-486/ЖДУ, от 23.03.2021 № ИСХ-2648/ЖДУ.

Однако ответ на указанные письма в Центр корпоративного учета и отчетности «Желдоручет» до настоящего времени не поступил.

Согласно п. 1 ст. 1018 ГК РФ имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

Данное требование содержится и в п. 2.2.22 Договора, согласно которому после подписания Договора Доверительный управляющий обязан открыть отдельный банковский счет, имеющий статус счета доверительного управления, для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением Имуществом, по возможности, предусмотрев в договоре банковского счета условие о том, что денежные средства на счете доверительного управления являются собственностью Учредителя управления.

В соответствии с п. 2.7. Инструкция Банка России от 30.05.2014 № 153-И«Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам),депозитных счетов» счета доверительного управления открываютсядоверительному управляющему для осуществления операций, связанных сдеятельностью по доверительному управлению.ЗЛ

Из абз. 2 п. 1 ст. 1012, п. 1 ст. 1018 ГК РФ следует, что операции с денежными средствами на счете доверительного управления для осуществления операций, связанных с деятельностью по доверительному управлению имуществом, совершает доверительный управляющий, но право собственности на них сохраняется у учредителя управления.

Во исполнение п. 1 ст. 1018 ГК РФ, п. 2.2.22 Договора для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, Доверительный управляющий открыл счет в Банке ВТБ (ПАО) № 40702810400030005143 на основании договора банковского счета от 20.01.2016 № 200116Д49321400, что подтверждается письмом Банка ВТБ (ПАО) от 20.01.2016.

В соответствии с п. 3 ст. 1024 ГК РФ при прекращении договора доверительного   управления   имущество,   находящееся   в   доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное .

29 января 2021 г. в соответствии с дополнительным соглашением от 28.12.2020 № 21 к Договору действие Договора прекращено.

Счет для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением закрыт Банком ВТБ (ПАО) 12.02.2022, что подтверждается извещением о закрытии банковского счета от 15.02.2021 № 1667/1/761710.

По данным ОАО «РЖД» задолженность Доверительного управляющего перед Учредителем управления на 12.02.2021 составляет 35 762 223,86 руб., в том числе 2 492 912,00 руб. - сумма, свыше предусмотренной налоговыми декларациями по НДС для уплаты в бюджет, за счет денежных средств, являющихся собственностью Учредителя управления.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 4 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В п. 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) указано, что на основании абз. 2 п. 4 ст. 453, п. 1 ст. 1102 ГК РФ сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение расторгнутого договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, в том числе если встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены ненадлежащим образом, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения.

Таким образом, ответчик без установленных договором оснований, по своему усмотрению, перечислив на свой расчетный счет денежные средства со счета доверительного управления, неправомерно сберег денежные средства истца в размере 2 492 912,00 руб., в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Отзыв ответчика признан судом необоснованным, поскольку взаимная задолженность между истцом и ответчиком отсутствует, так как задаток, перечисленный доверительным управляющим платежным поручением от 26.04.2016г. № 2673 в размере 26 599 610,00 руб. на расчетный счет учредителя управления, полностью зачтен в счет неисполненных обязательств доверительного управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за март, ноябрь, декабрь 2020г. В данном случае имеется только задолженность ответчика перед истцом. Таким образом, заявление ответчика о зачете встречных однородных требований неправомерно.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-310, 314, 1102  Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Бекар-Эксплуатация" в пользу ОАО "РЖД" сумму неосновательного обогащения в размере 2 492 912 (Два миллиона четыреста девяносто две тысячи девятьсот двенадцать) руб. 00 коп., а также расходы по госпошлине в размере 35 112 (Тридцать пять тысяч сто двенадцать) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

В.В. Дудкин