ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16703/2024

г. Челябинск

10 февраля 2025 года

Дело № А76-3972/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2024 по делу № А76-3972/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

   В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 14.07.2022, срок действия – по 21.06.2025).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2022 по заявлению публичного акционерного общества «Совкомбанк» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж». 

Определением суда от 28.06.2022 (резолютивная часть от 21.06.2022) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО2, член ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещено в газете «Коммерсантъ» 02.07.2022.

Решением суда от 18.10.2022 (резолютивная часть от 11.10.2022) ООО «Спецмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» (почтовый адрес управляющего: 170100, 

<

...>). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» 22.10.2022. 

02.02.2024 (вх. от 07.02.2024) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по передаче строительных конструкций ангара по счет-фактуре № 21 от 12.10.2021, подписанной между ООО «Спецмонтаж» и ООО «Группа Компаний «Абсолютные системы». 

Определениями суда от 04.06.2024, 30.06.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 11.11.2024 в удовлетворении требований отказано.

С определением суда от 11.11.2024 не согласился кредитор ПАО «Совкомбанк», обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования.

Как полагает апеллянт, судом не рассмотрены по существу обстоятельства совершения сделки, не проанализировано ее содержание. Совершая сделку, должник не заключил с приобретателем имущества договора в письменной форме, не согласовал условия оплаты, не принимал никаких мер по ее взысканию до введения конкурсного производства, вся передача «просто» оформлена путем подписания между сторонами универсального передаточного документа от 12.10.2021 № 21 (далее – УПД). Рассуждения, основанные на пояснениях руководителя, не имеют отношения к предмету оспариваемой сделки, а условия сделки не исследованы; экономическое оправдание сделки противоречит материалам дела, ущерб фактически не минимизирован, должник не получил средств от реализации имущества. По мнению апеллянта, выводы об отсутствии доказательств фактической аффилированности сторон противоречат единообразно сложившейся практике (определение Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). В рассматриваемом случае передача должником имущества имела безвозмездный характер, не имела цели получения прибыли или проведения расчетов с банком по банковской гарантии от 09.12.2020 № 129962, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о фактической аффилированности сторон. Далее приводятся номера дел и выдержки из материалов судебной практики. Апеллянт считает, что выводы суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности противоречат материалам дела. Выводы не подтверждены ссылками на конкретные материалы. Конкурсным управляющим представлено обоснование возникновения признаков неплатежеспособности у должника, начиная с 04.12.2020, в реестр требований кредиторов включены регрессные требования 4 кредиторов по банковским гарантиям на общую сумму свыше 19 млн. руб., совокупный их размер составляет 68,82 % от суммы всех неисполненных обязательств, включенных в реестр (28,9 млн. руб.). Имеются иные доказательства неплатежеспособности должника с декабря 2020 года (имеется баланс за 2020 год, в последующий период отчетность не сдавалась; при инвентаризации имущества конкурсным управляющим не выявлено, в отзыве на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ответчик не предоставляет сведения об активах должника, способных покрыть требования должника на 03.11.2020; в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе от 12.10.2021; в период 2021-2022 муниципальные/государственные контракты не заключались (в отличие от предшествующих периодов), ранее заключенные не исполнены, расторгнуты по инициативе заказчика; выводы анализа финансового состояния – все финансовые показатели после 2020 года стоят 0). Апеллянт также указал на необоснованность вывода о пассивности участников спора, поскольку конкурсный управляющий неоднократно заявлял о проведении заседания с использованием систем онлайн, однако таких заседаний не организовано; промежуточные судебные по спору не информативны, не позволяют участникам процесса, находящимся за пределами Челябинской области формировать свою позицию относительно предмета спора.

Определением от 20.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 28.01.2025.

 В судебном заседании апелляционной инстанции представитель кредитора поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле (без участия их представителей).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, при рассмотрении обособленного спора об истребовании документов у бывшего генерального директора ООО «Спецмонтаж» ФИО5 конкурсному управляющему ФИО2 23.10.2023 была передана счет-фактура № 21 от 12.10.2021, согласно которой ООО «Группа Компаний «Абсолютные системы» получила от должника не смонтированные строительные конструкции ангара на общую сумму 6 300 000 руб. 

Согласно сопроводительному письму от 28.12.2023 и копии конверта, заверенная копия счета-фактуры № 21 от 12.10.2021 (пункт 35 описи) направлена в адрес конкурсного управляющего 29.12.2023. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2023 по делу №А76-43448/2022 в отношении ответчика по рассматриваемому обособленному спору - ООО Группа Компаний «Абсолютные системы» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением суда от 24.07.2024 по делу №А76-43448/2022 требование ООО «Спецмонтаж» по задолженности в сумме 6 300 000 руб. 00 коп. основного долга признано обоснованным и установлено в деле о банкротстве ООО Группа Компаний «Абсолютные системы», как подлежащее учету в качестве требования, удовлетворяемого за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Определением суда от 24.07.2024 по делу №А76-43448/2022 установлены следующие обстоятельства. 

По результатам электронного аукциона, на основании протокола рассмотрения единственной заявки на участие в электроном аукционе от 20.05.2020 №0169300033420000033 между ООО «Спецмонтаж» и Районным управлением инженерного обеспечения и строительства администрации Чесменского муниципального района заключен муниципальный контракт №6 от 01.06.2020 (https://zakupki.gov.ru/epz/contract/contractCard/ document-info.html?reestrNumber=3744300074020000005&contractInfoId=59458210) на выполнение работ на объекте: «Установка ангара для хоккейной площадки физкультурнооздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: 

<

...>». Цена контракта составляет 42 819 000,00 руб., сроки выполнения работ в 01.06.2020 по 30.10.2020. 

В рамках указанного муниципального контракта ООО «Спецмонтаж» приобрело у ООО «Тентпроект» каркасный ангар стоимостью 9 262 575,00 руб., который поставлялся в два этапа: на первом этапе элементы, монтируемые в фундамент стоимостью 4 000 000,00 руб., которые были поставлены в августе 2020 года, и смонтированы на объекте. Надземная часть ангара была доставлена позднее, ориентировочно в ноябре-декабре 2020 года. 

В период с 01.06.2020 по 30.12.2021 ООО «Спецмонтаж» выполнило работы по устройству фундамента для ангара, а так же частично смонтировало ангар, заказчиком приняты работы на общую сумму 8 359 426,80 руб., которые были оплачены со стороны заказчика. 

Согласно сведениям с системы СПАРК, контракт № 3744300074020000005 от 01.06.2020 с предметом «Установка ангара для хоккейной площадки физкультурнооздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: 

<

...> д.б» прекращен 03.08.2022 по соглашению сторон в связи с невыполнением работ в срок.

Районное управление инженерного обеспечения и строительства администрации Чесменского муниципального района провело закупку №01693000334211000049, согласно которой на основании протокола от 03.09.2021 с ООО ГК «Абсолютные системы» был заключен муниципальный контракт №4 от 15.09.2021, согласно которому стоимость завершения строительства определена в размере 33 834 074,00 руб., срок выполнения работ до 31.12.2021 (https://zakupki.gov.ru/epz/contract/contractCard/common-info.html?reestrNumber =3744300074021000004). 

Поскольку выполнение работ по монтажу ангара было передано новому подрядчику, ООО «Спецмонтаж» передало не смонтированные строительные конструкции ангара в пользу ООО ГК «Абсолютные системы» на основании УПД №21 от 12.10.2021 на сумму 6 300 000,00 руб. 

Техническим заданием на ангар было предусмотрено, что регионом установки является 

<

...>. Ангар имел назначение: ангар для хоккейной площадки. 

Во исполнение указанного контракта ООО ГК «Абсолютные системы» выполнило работы на сумму 11 355 181,33 руб., что подтверждается размещенными в общедоступной системе ЕАИС документами, в том числе: - акт о приемке выполненных работ (КС-2) №1 от 14.10.021 на сумму 1 220 974,80 руб. (ангар тип Д33х70 (монтаж металлокаркаса); - акт о приемке выполненных работ (КС-2) №2 от 02.11.2021 на сумму 948 435,60 руб. (ангар тип Д33х70 (монтаж металлокаркаса); - акт о приемке выполненных работ (КС-2) №3 от 15.11.2021 на сумму 5 198 955,60 руб. (ангар тип Д33х70 (монтаж металлокаркаса); - акт о приемке выполненных работ (КС-2) №6 от 24.12.2021 на сумму 3 307 876,93 руб. (ангар тип Д33х70 (монтаж металлокаркаса).

Кроме того, ООО ГК «Абсолютные системы» выставило своему заказчику указанные работы к оплате, в том числе: - счет №65 от 02.11.2021 на сумму 948 435,60 руб. (установка ангара для хоккейной площадки физкультурно-оздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: 

<

...> (продолжение работ) по муниципальному контракту №4 от 15.09.2021); - счет №69 от 15.11.2021 на сумму 5 198 955,60 руб. (установка ангара для хоккейной площадки физкультурно-оздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: 

<

...> (продолжение работ) по муниципальному контракту №4 от 15.09.2021); - счет №69 от 15.11.2021 на сумму 5 198 955,60 руб. (установка ангара для хоккейной площадки физкультурно-оздоровительного комплекса «Спарта» по адресу: 

<

...> (продолжение работ) по муниципальному контракту №4 от 15.09.2021); - счет фактура №128 от 14.10.2021 на сумму 1 220 974,80 руб.; - счет фактура №133 от 02.11.2021 на сумму 948 435,60 руб.; - счет-фактура №136 от 15.11.2021 на сумму 5 198 955,60 руб. 

Со стороны заказчика так же осуществлена оплата выполненных работ в общем размере 11 678 128,94 руб. 

Таким образом, ООО ГК «Абсолютные системы», получив оплату за спорный ангар от заказчика, не осуществило оплату полученного оборудования в адрес ООО «Спецмонтаж». Доказательством передачи имущества является подписанная между ООО «Спецмонтаж» и должником счет-фактура № 21 от 12.10.2021. 

Как пояснил ФИО3, оригинал указанной УПД в настоящий момент не может быть представлен руководителем ООО «Спецмонтаж», поскольку руководитель ООО ГК «Абсолютные системы» его не предоставил, переслал только скан подписанной УПД, тем не менее, факт передачи строительных конструкций подтверждается фактическим монтажом указанного ангара на объекте заказчика по адресу: 

<

...>. 

Учитывая, что доказательства погашения задолженности по разовой поставке в материалы дела не представлены, требование ООО «Спецмонтаж» в сумме 6 300 000 руб. 00 коп. основного долга признано арбитражным судом обоснованным. 

В материалы рассматриваемого спора представлены сведения о заключении 07.07.2020 между ООО «Спецмонтаж» и ООО «Тентпроект» договора № П-20-06/30 на выполнение работ по изготовлению и поставке каркасно-тентового ангара. Пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 от 03.12.2020 стороны предусмотрели способ обеспечения исполнения обязательств заказчика в виде безотзывной банковской гарантии на сумму 6 262 575 руб. 

Между ПАО «Совкомбанк» (гарант, банк) и ООО «Спецмонтаж» (принципал) был заключен договор предоставления банковской гарантии № 129962 от 09.12.2020, в соответствии с которым гарант выдал ООО «Тентпроект» (бенефициар) банковскую гарантию №129962 от 14.12.2020 на сумму 6 262 575,00 руб. ООО «Спецмонтаж» на основании выставленного ООО «Тентпроект» счета произвело частичную предоплату. 

Письмом № 120 от 28.08.2020 исполнитель уведомил заказчика об исполнении обязательств и готовности отгрузить изделие. 

Бенефициаром гаранту выставлено требование об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии. Денежные средства по данному требованию в размере 6 262 575 руб. уплачены банком в пользу бенефициара. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 (резолютивная часть от 11.05.2021) с ООО «Спецмонтаж» в пользу ПАО «Совкомбанк» взыскана задолженность в порядке регресса в размере 6 262 575 руб., проценты в размере 158 537 руб. 52 коп., проценты, начисленные на сумму 6 262 575 руб. за период с 18.03.2021 по дату фактической оплаты, исходя из 21% годовых, неустойка за нарушение срока уплаты регрессного требования в размере 463 430 руб. 55 коп., неустойка, начисленная на сумму 6 262 575 руб. за период с 18.03.2021 по дату фактической оплаты, исходя из 0,2% за каждый день просрочки, неустойка за просрочку уплаты процентов в размере 1 866 руб. 42 коп., неустойка, начисленная на сумму 25 221, 88 руб. за период с 18.03.2021 по дату фактической оплаты, исходя из 0,2% за каждый день просрочки, штраф в размере 50 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 57 682 руб. 

Определением суда от 28.06.2022 по настоящему делу указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Спецмонтаж». 

Полагая, что сделка по передаче строительных конструкций ангара по счет-фактуре № 21 от 12.10.2021, подписанной между ООО «Спецмонтаж» и ООО «Группа Компаний «Абсолютные системы», является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Заявленные требования обоснованы ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и доводами о безвозмездной передаче имущества на значительную сумму.

Ответчик ООО «Группа Компаний «Абсолютные системы» в лице конкурсного управляющего в представленном отзыве с заявленными требованиями не согласилось, просило отказать в их удовлетворении, указав на пропуск срока исковой давности и недоказанность факта наличия правоотношений по поставке. Впоследствии, в дополнении к отзыву ответчик указал, что задолженность перед должником отсутствует в силу выплаты указанной суммы гаранту должника – ПАО «Совкомбанк» (представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр» 15.05.2024, 03.09.2024). Кроме того, конкурсный управляющий ФИО2, полагая, что определение суда от 24.07.2024 по делу №А76-43448/2022 вынесено по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, что и рассматриваемый обособленный спор, ходатайствовал о прекращении производства по его заявлению («Мой Арбитр» от 02.09.2024).

Кредитором ПАО «Промсвязьбанк» отмечено, что в деле № А76-43448/2022 судом исследовался факт обоснованности требования должника к ООО Группа Компаний «Абсолютные системы», обстоятельства получения спорного ангара, монтаж его на объекте заказчика и выставление указанных материалов к оплате. Настоящий обособленный спор призван исследовать обстоятельства действительности сделки, совершенной между ООО «Спецмонтаж» и ООО Группа Компаний «Абсолютные системы»

Посчитав, что предмет и основание заявленных требований при рассмотрении требования кредитора в деле о банкротстве и рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника не совпадают, суд первой инстанции счел, что оснований для прекращения производства по заявлению не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, отклонив доводы о пропуске срока исковой давности с учетом момента получения спорного документа.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае сделка совершена 12.10.2021, дело о банкротстве возбуждено 21.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (годичный и трех-годичный).

Сделка оформлена универсальным передаточным документом, который содержит информацию о товаре (конструкция каркасно-тентового ангара), его стоимости – 6,3 млн. руб., отметки о передаче товара должником как продавцом и получении его ответчиком как покупателем, что, по мнению апелляционного суда, исключает возможность квалификации сделки как безвозмездной (- не предполагающей оплату, как утверждает апеллянт и поддерживающий его кредитор).

Отсутствие иного оформления сделки правового значения не имеет, поскольку не препятствует квалификации правоотношений, как вытекающих из разовой сделки купли-продажи.

Срок оплаты не относится к существенным условиям договора купли-продажи, поскольку регулируется самим ГК РФ, в том числе общими положениями. Доводы об ином основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Так, исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки (с учетом анализа состава кредиторских требований) не является достаточным для квалификации сделки в качестве подозрительной.

Признаков заинтересованности сторон сделки не установлено, по материалам дела таковых не усматривается. Реализация спорного имущества ответчику обусловлена исключительно тем, что с ним по итогам закупки заключен муниципальный контракт на завершение строительства (с учетом факта расторжения муниципального контракта в отношении того же объекта с должником).

О несоответствии цены рыночным условиям не заявлено, каких-либо доказательств тому в деле не имеется. 

Ответчик получил исполнение от заказчика, но с должником за поставленный товар не рассчитался, впоследствии вошел в процедуру конкурсного производства (решение от 05.04.2023 по делу № А76-43448/2022, возбуждено определением от 10.01.2023 по заявлению кредитора, поступившему в суд 27.12.2022).

При этом, задолженность перед должником по спорной поставке в деле о банкротстве ООО «Группа Компаний «Абсолютные системы» признана обоснованной и подлежащей учету в качестве требования, удовлетворяемого за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (определение от 24.07.2024). 

Вместе с тем, и доказательств того, что на момент совершения спорной сделки (12.10.2021), должник был осведомлен о неудовлетворительном финансовом состоянии ответчика, не имеется. Напротив, спорное имущество передано в рамках исполнения ответчиком муниципального контракта, по которому ответчиком было получено исполнение от заказчика.

Следовательно, оснований полагать, что при заключении сделки стороны изначально не намеревались ее исполнять в части оплаты, не имеется.

С учетом вышеустановленных обстоятельств, доводы жалобы о фактической аффилированности подлежат отклонению, как основанные на предположении и не подтвержденные документально. Ссылка на материалы судебной практики не принимается, учитывая, что суд исходит из оценки конкретных обстоятельств рассматриваемого спора (статьи 71, 168 АПК РФ). Основания полагать, что обстоятельства спорного дела и дел из примеров судебной практики аналогичны, не имеется.

Недоказанность факта неравноценности встречного предоставления, отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а также факта того, что ответчик знал или должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества,  исключает вывод о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Как верно посчитал суд первой инстанции, должник при заключении и исполнении оспариваемой сделки действовал из собственного понимания экономической целесообразности поступления спорных объектов во владение ответчика. Так, из представленных в материалы дела доказательств (в том числе общедоступных сведений системы СПАРК) и пояснений третьего лица ФИО3 усматривается, что муниципальный контракт на установку ангара с ООО «Спецмонтаж» был расторгнут уже после поставки в его адрес обществом «Тентпроект» каркасно-тентового ангара. Действуя разумно и предусмотрительно, с учетом заключения контракта с новым подрядчиком, ООО «Спецмонтаж» передало не смонтированные строительные конструкции ангара обществу «Группа Компаний «Абсолютные системы». 

Поскольку ангар был изготовлен по заказу с индивидуальными размерами и особенностями (что не оспаривается), его использование на другом объекте представляется маловероятным, и, соответственно, его дальнейшая реализация фактически была бы невозможной, что повлекло бы большие финансовые потери, в том числе в связи с необходимостью хранения объемной конструкции. Реализация ангара новому подрядчику в случае своевременной оплаты позволила бы снизить экономические потери от расторжения контракта. 

Более того, как верно счел суд первой инстанции, в случае возврата спорного имущества (каркасно-тентовый ангар с индивидуальными размерами) в конкурсную массу, его ликвидность и сама возможность реализации в силу специфики применения также минимальны в силу ограниченности спроса. С учетом изложенного, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что должником принято единственно-верное решение о реализации продукции достоверно нуждающемуся в ней новому подрядчику.

Следовательно, совокупность условий для признания недействительной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве не доказана.

Обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве и позволяющих квалифицировать сделку как мнимую либо совершенную при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), не установлено.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В настоящем споре иного не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

      Вопреки утверждению апеллянта судом проверено наличие совокупности условий для признания ее недействительной, но таковой не установлено, в связи с чем, в удовлетворении требований отказано правомерно.

      Иные доводы подлежат отклонению, поскольку не повлияли на правильность принятого судебного акта.

Следовательно, определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

      Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2024 по делу № А76-3972/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                              И.В. Волкова

                                                                                             Ю.А. Журавлев