АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 июня 2024 года

Дело №

А13-19531/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э., 

рассмотрев 13.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Волдом» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А13-19531/2019,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Волдом», адрес: 160024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 18.11.2019 заявление ФНС принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением суда от 26.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 12.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий 13.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными сделками:

- договоры купли-продажи от 15.06.2018, заключенные должником и индивидуальным предпринимателем ФИО4; 

- договоры купли-продажи от 19.10.2020, заключенные ФИО4 и ООО Компания «Бодрость» (далее – Компания);

- договоры купли-продажи, заключенные Компанией и ФИО5. 

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила истребовать у ФИО5 и возвратить в конкурсную массу: 

- земельный участок с кадастровым номером 35:24:0305006:44 общей площадью 799 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок 1); 

- жилой дом с кадастровым номером 35:24:0305006:110 площадью 39,2 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – жилой дом); 

- земельный участок с кадастровым номером 35:24:0305006:10, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок 2);

- земельный участок с кадастровым номером 35:24:0305006:73, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок 3).

Определением суда от 04.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 

Определениями от 18.04.2022 и от 15.06.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Крепкий Бизнес», ООО «Строймет» в лице конкурсного управляющего ФИО6. 

Определением от 17.10.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением суда от 16.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8 и ФИО9.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку из представленных доказательств следует, что в результате совершения мнимых сделок из владения должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, при этом должник в спорный период имел признаки неплатежеспособности. 

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые сделки необходимо рассматривать в совокупности с иными сделками ФИО4, утверждает, что суды ошибочно признали заключенные сделки реальными. 

В отзывах ФИО4 и ФИО5, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения. 

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Северо-Западного округа поступило поданное в электронном виде ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 15.06.2018 заключили четыре договора купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельные участки 1, 2, 3 и жилой дом. 

Стоимость всех объектов недвижимости составила 26 934 680 руб. 24 коп.

В качестве подтверждения оплаты трех земельных участков и жилого дома ФИО4 представила договор уступки прав требования (цессии) от 31.03.2019, согласно которому Общество (цедент) передало ООО «Строймет» (цессионарию) право требования к ФИО4 задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества согласно приложению 1 на общую сумму 40 156 920 руб. 

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора уступки размер уступаемых прав составил 40 156 920 руб., которые ООО «Строймет» обязалось выплатить должнику в срок до 30.03.2020. 

В доказательство погашения задолженности, переданной Обществом ООО «Строймет» по договорам купли-продажи, ФИО4 представлены платежные поручения.

ФИО4 (продавец) и Компания (покупатель) 24.08.2020 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельные участки 1, 2, 3 и жилой дом.

В пункте 2.2 договора стороны определили общую цену недвижимого имущества в размере 15 000 000 руб., которые покупатель обязался уплатить продавцу.

В доказательство погашения задолженности Компанией представлены платежные поручения.

Частично Компания погасила задолженность в пользу ООО «Крепкий Бизнес» на основании договора уступки от 21.12.2020. 

Компания продала спорное имущество ФИО5 по цене 1 800 000 руб. по договору купли-продажи от 15.11.2021. 

Денежные средства от ФИО5 поступили на счет Компании 19.11.2021.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры от 15.06.2018, от 24.08.2018 и от 15.11.2021 являются недействительными сделками, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, аффилированными лицами (ФИО4 и должником), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и о применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, приняв во внимание аффилированность должника и ФИО4, установив возмездный характер спорных сделок, пришел к выводу о том, что признаки притворности цепочки сделок отсутствуют и конкурсным управляющим не доказан выход за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд отметил реализацию спорных квартир в пользу незаинтересованных третьих лиц, в связи с чем определением от 25.12.2023 отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 29.03.2024 согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (18.11.2019) и даты совершения оспариваемых сделок (15.06.2018, 24.08.2018 и 15.11.2021) они могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Поскольку из доводов конкурсного управляющего не усматривается, что спорные сделки выходили за пределы диспозиции недействительности сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ.

Договоры купли-продажи исполнены в соответствии с их условиями, недвижимое имущество зарегистрировано на покупателей в соответствующий период времени. 

Данные обстоятельства исключают квалификацию оспариваемых сделок как мнимых по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются: убыточность сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В рамках настоящего обособленного спора определением суда от 27.03.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 15.06.2018, 24.08.2020 и 15.11.2021.

По результатам представлено заключение эксперта от 16.10.2023 № 6, согласно которому стоимость земельного участка 1 составила 699 587 руб., земельного участка 2 – 677 176 руб., земельного участка 3 – 770 322 руб., а жилого дома – 153 600 руб. 

Оценивая условия сделок, суды обоснованно отметили, что ими предусмотрено равноценное встречное предоставление относительно каждого из объектов недвижимости. 

Податель жалобы не ссылается на какие-либо имеющиеся в материалах дела доказательства того, что стороны заведомо не предполагали исполнять условия спорных сделок, и того, что у ФИО4 либо у Компании отсутствовала возможность рассчитаться по сделкам в момент заключения.

Исходя из изложенного, суды правильно не усмотрели в условиях договоров купли-продажи такого признака, как убыточность.

Данное обстоятельство, с учетом разъяснений пункта 5 Постановления № 63, исключает квалификацию сделок как недействительных по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даже при том, что они совершены при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества или в пользу аффилированного лица.

Эти обстоятельства, как указано в пунктах 6, 7 Постановления № 63, составляют опровержимые презумпции цели совершения сделки – причинения вреда кредиторам и осведомленности другой стороны сделки об этом. 

Между тем отсутствие признака убыточности сделки указанные презумпции опровергает.

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

       Согласно Картотеке арбитражных дел в рамках дела № А13-10292/2016 рассмотрен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Вологодский завод строительных конструкций и дорожных машин» (далее - АО «ВЗСК») ФИО10 об оспаривании сделок, в котором она просила признать недействительной реорганизацию АО «ВЗСК» в форме выделения из него трех юридических лиц: АО «Мобикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), преобразованного в ООО «Мобикон»; АО «ВолДом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   преобразованного в ООО «ВолДом» и АО «СКДМ-Адыгея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), преобразованного в ООО «СКДМ-Адыгея»; признать недействительными решение и сделку АО «ВЗСК» по передаче имущества указанным трем юридическим лицам, оформленное передаточным актом от 30.06.2015 и разделительным балансом от 30.06.2015, уточненным 09.10.2015.

        Кроме того, ФИО10 просила признать недействительными договоры купли-продажи от 15.06.2018, заключенные между Обществом и ФИО4, по отчуждению в ее пользу в том числе земельных участков 1,2,3 и жилого дома, расположенного по адресу: Вологодская область, 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0305006:110 (находятся в споре в настоящем деле).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды посчитали распределение активов и пассивов между должником и вновь созданными юридическими лицами справедливым; осуществление реорганизации не повлекло прекращение АО «ВЗСК» хозяйственной деятельности, должнику продолжала поступать выручка от предпринимательской деятельности, должник не прекратил осуществления расчетов с кредиторами. 

То есть в рамках дела № А13-10292/2016 была установлена законность владения Обществом имуществом, которое было передано ему при реорганизации АО «ВЗСК», и в последующем по возмездной сделке продано им  ФИО4

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО1 представляют собой выражение несогласия с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, что не входит в компетенцию кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А13-19531/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Волдом» ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.Э. Яковлев