ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-43034/2024

Дело № А40-169834/2023

г. Москва

11 сентября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой 

судей Б.С. Веклича, Е.Н. Яниной 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Трансстройинвест»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «17» мая 2024г.

по делу № А40-169834/2023, принятое судьёй ФИО1

по иску АО «Международный аэропорт «Внуково»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Трансстройинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Банк ВТБ (ПАО)

о взыскании денежных средств

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.06.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.04.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;  

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Международный аэропорт «Внуково» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТСИ» о взыскании 709 651 419 руб. 16 коп., в том числе: задолженность по договору поручительства в размере 646 441 807 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 01.12.2021 по 21.07.2023 в сумме 63 209 611 руб. 29 коп.

Решением  Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2024 иск удовлетворен. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «ТСИ» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 28.06.2024 апелляционная жалоба ООО «ТСИ» принята к производству.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом и ответчиком заявлено ходатайство об утверждении Мирового соглашения по настоящему делу.

В обоснование заявленного ходатайства истцом представлен подписанный сторонами текст Мирового соглашения, в следующей редакции:

 

«1.1 Стороны признают, что у ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» имеется задолженность, вытекающая из договора поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013, в сумме646 441 807, 87 руб.(основной долг), НДС не облагается,63 209 611, 29 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 по 21.07.2023),НДС не облагается.

1.2 Стороны признают, что у АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» перед ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» имеется задолженность по оплате выполненных работ в рамках договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016в сумме 1 223 013 261,50 руб., в том числе НДС 20%203 835 543,58 руб., на основании акта о приемке выполненных работ формы КС-2 №4 от 23.08.2024, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 №4 от 23.08.2024.

 

Заключая настоящее Мировое соглашение:

 

1. АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» прощает часть долга ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО», вытекающего из договора поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013. в сумме76 015 707,27 руб., НДС не облагается. Остаток задолженности ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» по договору поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013 после прощения долга составляет570 426 100,60 руб., НДС не облагается.Прощение указанного долга считается реализованным с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения. Оформления Сторонами каких-либо дополнительных документов, направленных на прощение долга, не требуется.  

2. АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» в порядке ч.2 ст. 49 АПК РФ отказывается от искового требования о взыскании с ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 63 209 611,29 руб., НДС не облагается, за период с 01.12.2021 по 21.07.2023 (размер процентов определен в решении Арбитражного суда города Москвы по делу А40-169834/2023).

3. Стороны определили, что сумма прощенного АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» долга в размере 76 015 707,27 руб., НДС не облагается, а также сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 63 209 611,29 руб., НДС не облагается, от взыскания которых  АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» отказался, является компенсацией ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» убытков (накопленная инфляция), понесенных ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» в связи с тем, что работы по договору подряда №4600005612 от 08.02.2016 фактически были выполнены в 2013 году, а оплате подлежат в текущем периоде.  

4. Стороны осуществили зачет встречных однородных требований, а именно:

-задолженность ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО», по договору поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013 в сумме 570 426 100,60 руб., НДС не облагается;

-задолженность АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» перед ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» по оплате выполненных работ в рамках договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016 в сумме 1 223 013 261,50 руб., в том числе НДС 20% 203 835 543,58 руб., в результате которого задолженность АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» перед ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» рамках договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016 составляет652 587 160,90руб., в том числе НДС 20% 108 764 526,82 руб.

Указанный зачет встречных однородных требований считается реализованным с  датыутверждения судом настоящего Мирового соглашения. Оформления Сторонами каких-либо дополнительных документов, направленных на зачет встречных однородных требований, не требуется.  

5. АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» обязуется выплатить ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» сумму денежных средств в размере 652 587 160,90 руб., в том числе НДС 20% 108 764 526,82 руб., определенную настоящим Мировым соглашением, после утверждения судом настоящего Мирового соглашения, но не позднее30 (тридцать) календарных дней с даты указанных в п. 1.2. настоящего Мирового соглашения акта о приемке выполненных работ формы КС-2 № 4 от 23.08.2024, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 № 4 от 23.08.2024.

6. ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» обязуетсявыплатить АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» судебные расходы (расходы по оплате госпошлины) в размере 100 000,00 руб., НДС не облагается, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения данного Соглашения арбитражным судом.

7. Судебные расходы в виде 50% уплаченной государственной пошлины подлежат возврату АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» согласно подпункту 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

8. Стороны договорились, что с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения не имеют и не будут иметь никаких финансовых, имущественных и иных претензий друг к другу, в том числе неустоек, процентов, убытков и неосновательного обогащения, а также любых иных требований, вытекающих из договора поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013 и договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. В отношении судебных расходов по настоящему делу, не указанных в настоящем Мировом соглашении, Стороны пришли к соглашению об отнесении их на ту сторону, которая их понесла, и не претендуют на их возмещение.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139-141 АПК РФ просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны».

 

В соответствии с правилами статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив Мировое соглашение.

В силу статей 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснены сторонам.

В связи с утверждением апелляционным судом Мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению, апелляционная жалоба рассмотрению по существу не подлежит. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета: 

- истцу 50% госпошлины по иску - 100 000 рублей, уплаченной по платежному поручению № 7583 от 24.07.2023;

- ответчику 50% госпошлины по апелляционной жалобе - 1 500 рублей, уплаченной по платежному поручению № 71 от 14.06.2024.

Руководствуясь статьями 139-141, 110, 150,  266-269(п.3), 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Ходатайство сторон удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между АО «Международный аэропорт «Внуково» ООО «ТСИ», в следующей  редакции:

 

«1.1 Стороны признают, что у ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» имеется задолженность, вытекающая из договора поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013, в сумме646 441 807, 87 руб.(основной долг), НДС не облагается,63 209 611, 29 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 по 21.07.2023),НДС не облагается.

1.2 Стороны признают, что у АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» перед ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» имеется задолженность по оплате выполненных работ в рамках договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016в сумме 1 223 013 261,50 руб., в том числе НДС 20%203 835 543,58 руб., на основании акта о приемке выполненных работ формы КС-2 №4 от 23.08.2024, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 №4 от 23.08.2024.

 

Заключая настоящее Мировое соглашение:

 

1. АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» прощает часть долга ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО», вытекающего из договора поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013. в сумме76 015 707,27 руб., НДС не облагается. Остаток задолженности ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» по договору поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013 после прощения долга составляет570 426 100,60 руб., НДС не облагается.Прощение указанного долга считается реализованным с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения. Оформления Сторонами каких-либо дополнительных документов, направленных на прощение долга, не требуется.  

2. АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» в порядке ч.2 ст. 49 АПК РФ отказывается от искового требования о взыскании с ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 63 209 611,29 руб., НДС не облагается, за период с 01.12.2021 по 21.07.2023 (размер процентов определен в решении Арбитражного суда города Москвы по делу А40-169834/2023).

3. Стороны определили, что сумма прощенного АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» долга в размере 76 015 707,27 руб., НДС не облагается, а также сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 63 209 611,29 руб., НДС не облагается, от взыскания которых  АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» отказался, является компенсацией ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» убытков (накопленная инфляция), понесенных ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» в связи с тем, что работы по договору подряда №4600005612 от 08.02.2016 фактически были выполнены в 2013 году, а оплате подлежат в текущем периоде.  

4. Стороны осуществили зачет встречных однородных требований, а именно:

-задолженность ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» перед АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО», по договору поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013 в сумме 570 426 100,60 руб., НДС не облагается;

-задолженность АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» перед ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» по оплате выполненных работ в рамках договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016 в сумме 1 223 013 261,50 руб., в том числе НДС 20% 203 835 543,58 руб., в результате которого задолженность АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» перед ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» рамках договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016 составляет652 587 160,90руб., в том числе НДС 20% 108 764 526,82 руб.

Указанный зачет встречных однородных требований считается реализованным с  датыутверждения судом настоящего Мирового соглашения. Оформления Сторонами каких-либо дополнительных документов, направленных на зачет встречных однородных требований, не требуется.  

5. АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» обязуется выплатить ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» сумму денежных средств в размере 652 587 160,90 руб., в том числе НДС 20% 108 764 526,82 руб., определенную настоящим Мировым соглашением, после утверждения судом настоящего Мирового соглашения, но не позднее30 (тридцать) календарных дней с даты указанных в п. 1.2. настоящего Мирового соглашения акта о приемке выполненных работ формы КС-2 № 4 от 23.08.2024, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 № 4 от 23.08.2024.

6. ООО «ТРАНССТРОЙИНВЕСТ» обязуетсявыплатить АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» судебные расходы (расходы по оплате госпошлины) в размере 100 000,00 руб., НДС не облагается, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения данного Соглашения арбитражным судом.

7. Судебные расходы в виде 50% уплаченной государственной пошлины подлежат возврату АО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ВНУКОВО» согласно подпункту 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

8. Стороны договорились, что с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения не имеют и не будут иметь никаких финансовых, имущественных и иных претензий друг к другу, в том числе неустоек, процентов, убытков и неосновательного обогащения, а также любых иных требований, вытекающих из договора поручительства №38-177/17/498-13-П/497 от 24.10.2013 и договора строительного подряда №4600005612 от 08.02.2016.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. В отношении судебных расходов по настоящему делу, не указанных в настоящем Мировом соглашении, Стороны пришли к соглашению об отнесении их на ту сторону, которая их понесла, и не претендуют на их возмещение.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139-141 АПК РФ просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны».

 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2024 года по делу № А40-169834/2023 отменить. 

Производство по делу  прекратить.

Возвратить из федерального бюджета АО «Международный аэропорт «Внуково» государственную пошлину по иску в сумме 100 000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 7583 от 24.07.2023.

Возвратить из федерального бюджета ООО «ТСИ» государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 рублей, уплаченную по платежному поручению № 71 от 14.06.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                               Б.С. Веклич 

                                                                                                           Е.Н. Янина 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.