Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-17957/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бурнашева Сергея Борисовичана определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2025 (судья Антюфриева С.П.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу № А03-17957/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бийское универсальное предприятие – Трио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «БУП-Трио», должник), принятые по заявлению ФИО3 и обществ с ограниченной ответственностью «Торгинтер», «Инициатива» (далее – общества  «Торгинтер», «Инициатива») о разъяснении судебного акта.

Заинтересованные лица: общества с ограниченной ответственностью «Акорт», «Параллель» и «Рантье», публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «БУП-Трио» ФИО3 и общества «Торгинтер», «Инициатива» обратились в арбитражный суд с заявлением о разъяснении определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2024.

Определением суда от 27.01.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025, разъяснено, что соглашениео взаиморасчётах от 25.05.2020, заключённое между обществами «БУП-Трио», «Акорт», «Параллель» и «Рантье», признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение суда от 27.01.2025 и постановление апелляционного суда от 11.04.2025, прекратить производство по делу.

В кассационной жалобе приведены доводы о нарушении судами статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По мнению представителя заявителя ФИО4, обжалуемое определение суда фактически изменило содержание определения суда от 21.06.2019 по делу№ А03-2125/2018, так как в нём имеются выводы о совершении оспариваемой сделкис нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)в целях вывода активов из собственности должника в период имущественного кризиса между аффилированными лицами, то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; отсутствуют выводы суда о совершении данной сделки между заинтересованными лицами с неравноценным встречным исполнением обязательствпри противоречивом заключении эксперта об оценке предмета сделки и отказев удовлетворении ходатайства о проведении повторной оценочной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, общества «Торгинтер», «Инициатива» возражали против доводов ФИО2, согласились с разъяснением судов о недействительности оспоренной сделки по основаниям, предусмотренном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, просили оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, как законные.

Лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «БУП-Трио» зарегистрировано 06.06.2006, участниками общества являлись ФИО2 (доля участия в размере 33,39 % уставного капитала), ФИО5 и ФИО6(доли участия по 33,29 %). Руководителем должника назначен ФИО2

Решением общего собрания участников общества «БУП-Трио» от 25.08.2017 полномочия директора ФИО2 досрочно прекращены, на должность директора избран ФИО7. С 15.09.2017 ФИО7 стал единственным участником должника, к исполнению обязанностей не преступил (являлся номинальным руководителем). По договору дарения от 11.09.2019 права единственного участника общества «БУП-Трио» переведены с ФИО7 на ФИО8, которыйс 17.06.2020 назначен директором.

Директором общества «Акорт» в настоящее время, а в период с 03.04.2015по 23.03.2023 и участником, является ФИО9 (мать ФИО2).

Между акционерным обществом «Народный земельно-промышленный банк» (далее – общество «НЗПБ», реорганизованным в форме присоединения к обществу«КБ «Форбанк») (кредитор) и обществом «БУП-Трио» (заёмщик) заключён кредитный договор от 19.08.2016 № 567Клз, по условиям которого кредитор обязался представить заёмщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 25 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 20.08.2018 под 16 % годовых, а заёмщик – возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты.

В обеспечение исполнения обязательств, которые принял должник по кредитному договору от 19.08.2016 № 567Клз, между обществом «НЗПБ» и залогодателями заключены договоры залога прав по договору банковского вклада (депозита) юридического лица от 26.06.2017 с закрытым акционерным обществом «Источник Плюс» (далее – общество «Источник Плюс»), от 26.06.2017 с обществом «НПК «Алтай»,от 03.07.2017 № 053-БФ с акционерным обществом «НПП «Бийскфизтех» (далее – общество «НПП «Бийскфизтех»), от 03.07.2017 № 053-H3 с обществом «НЗПБ»,от 03.07.2017 № 053БХ с акционерным обществом «Бахташ» (далее – общество «Бахташ»), от 03.07.2017 № 053-ТО с акционерным обществом «Техническое обслуживание» (далее – общество «Техническое обслуживание»).

Определением арбитражного суда от 19.02.2018 возбуждено производство по делу № А03-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «БУП-трио» по заявлению общества КБ «ФорБанк».

Определением арбитражного суда от 21.05.2018 по делу № А03-2125/2018 в отношении общества «БУП-трио» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10; включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «КБ «ФорБанк» в сумме 26 755 314,64 руб., в том числе: 24 998 260 руб. основного долга, 1 757 054,64 руб. процентов; 79 534,34 руб. неустойки учтены отдельно в составе требований кредиторов должника третьей очереди.

Залогодатели погасили обязательства должника перед обществом «КБ «ФорБанк»по кредитному договору от 19.08.2016 № 576Клз, перечислив денежные средства в сумме 28 350 633,36 руб. основного долга и процентов, 414 705,63 руб. пеней по просроченным процентам, в частности: общество «НПК «Алтай» - в сумме 16 168 418 руб.(12 816 107,68 руб. основного долга и 3 352 373,36 руб. процентов), общество «Источник Плюс» - в сумме 4 084 919,20 руб. основного долга, общество «НПП «Бийскфизтех» -в сумме 2 221 145,59 руб. основного долга, общество «Техническое обслуживание» -в сумме 1 140 264,43 руб. основного долга, общество «Бахташ» - в сумме 409 007,76 руб. пеней, общество «НЗПБ» - в сумме 4 741 520,97 руб. (4 735 823,10 руб. основного долгаи 5 697,87 руб. процентов).

Между обществами «НПК «Бийскфизтех», «НЗПБ», «Техническое обслуживание», «Бахташ», «Источник плюс» (цеденты) и обществом «НПК «Алтай» (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 12.09.2018, по условиям которого цеденты передали, а цессионарий принял в полном объёме права, принадлежащие цедентам как залогодателям, погасившим задолженность заёмщика общества «БУП-Трио» по кредитному договору от 19.08.2016 № 567Клз, в том числе права кредиторов общества «БУП-Трио в рамках дела о банкротстве № А03-2125/2018.

Решением арбитражного суда от 21.09.2018 по делу № А03-2125/2018 общество «БУП-трио» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Определением арбитражного суда от 22.10.2018 по делу № А03-2125/2018 произведена процессуальная замена кредитора – общества «КБ «ФорБанк» правопреемником – обществом «НПК «Алтай» с требованием к обществу «БУП-Трио»в сумме 26 755 314,64 руб. основного долга, 79 534,34 руб. неустойки, подлежащей отдельному учёту, включенных в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 21.05.2018.

Определением арбитражного суда от 21.06.2019 по делу № А03-2125/2018 признана недействительной единая сделка общества «БУП-Трио» по отчуждению в пользу общества «Параллель», оформленная договором купли-продажи от 27.09.2017, заключённым между обществом «БУП-Трио» и ФИО11,и последующим внесением ФИО11 вклада в уставный капитал общества «Параллель» недвижимого имущества: земельные участки и нежилые строения на них, расположенные по адресам: 

<

...>,№ 1/12, № 1/17; применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Параллель» возвратить в конкурсную массу общества «БУП-Трио» указанное имущество.

Определением арбитражного суда от 13.09.2019 по делу № А03-2125/2018 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «НПК «Алтай» в сумме 948 788,72 руб. процентов по кредитному договору по ставке 16 % годовых за период с 15.02.2018 по 14.05.2018 по основной сумме задолженности; 186 889,02 руб. пени по ставке 32 % годовых за период с 15.02.2018 по 14.05.2018 учтены отдельно в состав требований кредиторов должника третьей очереди. При этом арбитражный суд указал, что состав и размер его требования должен быть установленна дату введения первой процедуры – наблюдения. Поскольку резолютивная часть определения о введении процедуры наблюдения объявлена 15.05.2018, задолженность должна быть рассчитана на 14.05.2018.

Определением арбитражного суда от 22.11.2019 по делу № А03-2125/2018 признаны погашенными за счёт третьего лица – общества «Рантье» требования конкурсных кредиторов ФИО12 в сумме 2 784,01 руб. и ФИО13 в сумме 27 970 526,72 руб.

Платёжным поручением от 06.12.2019 № 247873 нотариус ФИО14 перечислил ФИО13 денежные средства в сумме 27 970 526,72 руб., что составляет размер всей задолженности, включённой в реестр требований кредиторов должника по состояниюна 14.05.2018 в сумме 27 704 103,36 руб. основного долга и 266 423,36 руб. неустойки.

Определением арбитражного суда от 13.12.2019 прекращено производство по делу № А03-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «БУП-Трио».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2020 приняток производству заявление общества «БУП-Трио» о собственном банкротстве с указанием задолженности перед обществом «Рантье» в сумме 27 973 310,73 руб.

Определением арбитражного суда от 31.05.2021 в отношении общества «БУП-Трио» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО15

Решением арбитражного суда от 08.11.2021 общество «БУП-Трио» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО15

Определением суда от 18.09.2024 соглашение о взаиморасчётах от 25.05.2020, заключённое между обществами «БУП-Трио», «Акорт», «Параллель» и «Рантье» признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства общества «Параллель» возвратить недвижимое имущество должнику в соответствии с определением Арбитражного суда Алтайского краяот 21.06.2019 по делу № А03-2125/2018.

Ссылаясь на неопределённость правовой квалификации оснований недействительности соглашения о взаиморасчётах от 25.05.2020, данной судом«по специальным основаниям», ФИО3 и общества «Торгинтер», «Инициатива» 21.01.2025 обратились в арбитражный суд с указанным заявлением о разъяснении определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2024.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того,что при изготовлении текста судебного акта произошла техническая ошибка, в результате которой утрачена часть текста странице 11 и предложение осталось незаконченным:«При таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего о направленности воли сторон на вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства и,как следствие, наличии оснований для признания сделки недействительнойпо специальным основаниям…»; для проверке довода конкурсного управляющегоо неравноценном встречном исполнении обязательств стороной судом назначенаи проведена оценочная экспертиза, согласно заключению от 02.10.2023 № Э889-23-07-11 рыночная стоимость 20 объектов недвижимости по состоянию на 25.05.2020 составила сумму 133 385 000 руб., которая более чем в три раза выше стоимости объектов недвижимости, предусмотренной соглашением сторон.

Арбитражный суд сделал выводы о том, что полный текст предложения подразумевал следующие выводы: при таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего о направленности воли сторон на вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства и, как следствие, наличии оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным нормами пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются обоснованными; неравноценность встречного исполнения обязанностей другой стороной подтверждается имеющимися в деле доказательствами; соответственно, имеются и основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Выводы арбитражного суда первой и суда апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствами применённым нормам права.

Действительно, в соответствии с пунктом 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующегов деле вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

При этом разъяснение судебного акта допускается, если он не приведёнв исполнение и не истёк срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено (часть 2 статьи 179 АПК РФ).

По смыслу приведённых норм, разъяснение является одним из способов устранения недостатков судебного акта, исполнительного документа и производится в случае их неясности, противоречивости и нечеткости. Разъяснение судебного акта, исполнительного документа заключается в более полном и ясном изложении тех их частей, понимание которых вызывает затруднение и осуществляется путём восполнения текста судебного решения за счет расшифровки кратких формулировок, восполнения логической связи между выводами суда. При этом суд не вправе изменять содержание судебного акта, исполнительного документа и не может касаться тех вопросов, которые не были предметом судебного разбирательства и не отражены в судебном акте. То есть, не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.03.2005 № 108-О, путём разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков. Данная норма направлена на реализацию права каждогона судебную защиту, на осуществление задач судопроизводства, которыми являются правильное рассмотрение и разрешение дел, не предполагает её произвольного применения и является дополнительной гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле (Определение Конституционного Суда Российской Федерацииот 25.11.2020 № 2713-О).

Поскольку, уточняя требования, управляющий просил признать недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; суды установили все признаки подозрительной сделки, в том числе: совершение сделки неплатёжеспособным должником с аффилированным лицом, с неравноценным встречным исполнением обязательств стороной, в трёхлетний срок до принятия судом заявления о признании должника банкротом (период подозрительности), с причинением вреда имущественным правам кредиторов; указали на применение специальных норм, что, очевидно, при установленных фактических обстоятельств в деле о банкротстве указывает на нормы статьи 61.2 Законао банкротстве; при составлении мотивированной части судебного акта допущена техническая описка, в результате которой была утрачена часть текста и предложение осталось логически не завершённым, суд первой инстанции правильно разъяснил свой судебный акт без изменения его содержания.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируетсякак недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждениюпо заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленнымна уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершённой должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубиныеё проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомлённости заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушенияне говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10и 168 ГК РФ.

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного заявление управляющего могло быть удовлетворенов том случае, если доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящихза пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016№ 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886,от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Таких обстоятельств суды не установили.

По смыслу положений части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в абзаце четвёртом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора,а приведённые им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуюто наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьи 61.2 или 61.3 Законао банкротстве) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2021№ 305-ЭС21-18487).

Кроме того, согласно разъяснений, приведённых в пункте 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающихв судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственностии других вещных прав», и пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Доводы о несогласии с установленным судами фактическими обстоятельствами обособленного спора, иная их оценка, не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, не является основанием для отмены судебных актов в порядке кассационного производства.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу № А03-17957/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                  Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1