АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7964/19 

Екатеринбург

19 апреля 2024 г.

 

Дело № А76-32541/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2023 по делу № А76-32541/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ЧелИвест», общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» ФИО2, ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.10.2021), представитель ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 25.11.2022).

         В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель ФИО1 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 10.07.2023 № 45АА1448217), финансовый управляющий ФИО7 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 ФИО8 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7 (далее – финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2020 к рассмотрению дела о банкротстве должника применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), устанавливающего особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти.

ФИО1 (далее – заявитель, податель кассационной жалобы) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 49,3 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЧелИнвест» (далее – общество «ЧелИнвест») от 02.06.2023, заключенного между финансовым управляющим и ФИО8 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания финансового управляющего заключить со ФИО9 договор купли-продажи доли в размере 49,3 % в уставном капитале общества «ЧелИнвест» в редакции, размещенной в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) в сообщении от 27.02.2023 № 10870625 (с учетом уточнений, принятых в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО8, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТЗК-Урал». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на необоснованное ограничение судами сферы применения постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П (далее – постановление № 23-П), что привело к нарушению прав ФИО1 как участника торгов. По мнению заявителя, заключение с ним договора купли-продажи доли не будет противоречить положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку нормы названного закона не регламентируют момент реализации преимущественного права в случае продажи доли на публичных торгах. Помимо этого, реализация преимущественного права в порядке, определенном в ранее утвержденном положении о торгах, не соответствует постановлению № 23-П и положениям гражданского законодательства, а занятый судами подход о возможности реализации преимущественного права покупки доли по сформированной на торгах цене противоречит указанному постановлению, публичному порядку и нарушает права ФИО1 Ссылаясь на судебную практику, податель кассационной жалобы также указывает на ошибочность вывода судов о невозможности применения к рассматриваемым правоотношениям постановления № 23-П. ФИО1 также полагает ничтожными положения порядка продажи относительно реализации преимущественного права покупки. По мнению заявителя, утверждение судом положения о торгах не исключает ситуации, при которой часть условий данного положения перестанет соответствовать закону, в таком случае положение не может быть применено. Кроме того, заявитель отмечает, что он не участвовал в рассмотрении спора по вопросу утверждения порядка продажи и, соответственно, не мог повлиять на его составление. 

Общество «ЧелИнвест» и финансовый управляющий в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества «ЧелИнвест» являлись умерший должник и его брат, ФИО8 (ответчик), чьи доли в уставном капитале составляли 49,3 % и 50,7 % соответственно. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2022 по данному делу  утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника – 49,3 % доли в уставном капитале общества «ЧелИнвест» (далее – Положение), установлена начальная цена продажи в сумме 329 897 руб. 39 коп. Названным Положением определен порядок реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества «ЧелИнвест» его участниками, в частности, установлено, что участники данного общества пользуются преимущественном правом покупки такой доли по цене, определенной на торгах.

В соответствии с Положением финансовым управляющим были проведены торги, победителем торгов признан ФИО1, предложивший цену указанного имущества в сумме 25 500 000 руб. (протокол подведения итогов торгов, сообщение о результатах торгов от 31.05.2023 № 11607718). 

Финансовый управляющий направил в адрес учредителя ФИО8 оферту на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ЧелИнвест» от 01.06.2023.

Между ФИО8 (покупатель) и финансовым управляющим (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ЧелИнвест» от 02.06.2023, по условиям которого стоимость отчуждаемой доли (49,3 %) составляет 25 500 000 руб. Оплата по договору произведена ФИО8 в полном объеме. 

Ссылаясь на то, что на момент определения победителя торгов и заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале постановлением № 23-П установлен иной порядок реализации преимущественного права, согласно которому преимущественное право покупки должно реализовываться по начальной цене до начала торгов, а не по итогам определения победителя торгов, а изложенный в данном постановлении подход распространяется на корпоративные правоотношения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора, заключенного между ФИО8 и финансовым управляющим, и обязании финансового управляющего заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ЧелИнвест» с ФИО1 как с победителем торгов. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что изложенный в постановлении № 23-П правовой подход не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являющегося в данном случае специальным законом (lex specialis), предусмотрено иное правовое регулирование порядка реализации доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Суд первой инстанции также указал, что порядок реализации преимущественного права был установлен Положением, ранее утвержденным вступившим в законную силу определением суда от 20.05.2022 по данному делу, ФИО1 как участник торгов был ознакомлен со всеми условиями Положения и осведомлен о возможности реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества со стороны ФИО8 по итогам торгов и, продолжив  участвовать в торгах, принял на себя указанные риски. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признание торгов недействительными направлено на оспаривание договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, то есть предъявление требования о признании недействительными торгов означает предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица, при этом в ходе рассмотрения иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов, при незначительном характере нарушения, и отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося лишь на формальные нарушения (пункты 1, 5 Информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). 

В рассматриваемом случае доводы ФИО1 сводятся к необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям постановления № 23-П и установления порядка реализации права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества «ЧелИнвест» в соответствии с названным постановлением. 

Действительно, постановление № 23-П изменило практику реализации преимущественного права покупки собственником доли в праве на имущество. Согласно новому подходу преимущественное право покупки может быть реализовано до начала торгов и по начальной цене реализации, а не по итогам их проведения, как ранее было закреплено в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020). 

 Между тем, поскольку вывод Конституционного Суда Российской Федерации о несоответствии статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации Конституции Российской Федерации основан на необходимости защиты прав участников долевой собственности и победителей торгов, а также стабильности гражданского оборота, а не на специфике предмета торгов, указанный подход следует применять во всех случаях реализации доли должника в праве общей собственности на имущество, за исключением случаев, когда порядок реализации доли в праве общей собственности прямо урегулирован специальным законодательством. 

В частности, порядок реализации доли участия в юридических лицах урегулирован специальной нормой, изложенной в пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Следует также отметить, что доля участия в хозяйственном обществе по своей правовой природе отличается от доли в праве собственности на вещь. При этом постановление № 23-П посвящено регулированию правоотношений, связанных с реализацией на торгах именно доли в право собственности на вещь, а не доли участия в хозяйственном обществе.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что в соответствии с утвержденным вступившим в законную силу определением суда от 20.05.2022 Положением участники общества «ЧелИнвест» пользуются преимущественным правом покупки такой доли по цене, определенной на торгах, исходя из буквального толкования абзаца третьего пункта 5 Постановления № 23-П и принципа lex specialis derogat legi generali (специальный закон вытесняет общий закон) и в связи с этим учитывая, что определенный постановлением № 23-П порядок реализации преимущественного права не применим к вопросу преимущественного права покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью, а также принимая во внимание, что иных существенных нарушений, которые бы могли повлечь признание торгов и заключенного договора недействительным, судами не установлено и заявителем не приведено, суды обеих инстанций правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения требований ФИО1 и признания договора, заключенного между финансовым управляющим и ответчиком, недействительным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Постановление № 23-П не содержит положений о ретроспективном действии предусмотренных им правил. В рассматриваемом случае Положением определено, что участники общества «ЧелИнвест» пользуются преимущественным правом покупки такой доли по цене, определенной на торгах. Названное положение утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2022, опубликовано в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. Кассатор, будучи участником торгов, заблаговременно знал о закрепленном в Положении порядке реализации преимущественного права приобретения доли, не возражал против такого порядка, в том числе на последнем этапе торгов, проходившем после принятия Постановления № 23-П. При таких обстоятельствах доводы, заявляемые им после проведения торгов по заранее утвержденным правилам, не являлись основанием для признания торгов недействительными или для перевода на него прав покупателя.

Иные доводы подателя кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2023 по делу № А76-32541/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                     С.Н. Соловцов