АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-23608/2017

27 ноября 2019 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мехедовой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдрафиковой Л.Н.

рассмотрев в судебном заседании 19 – 26 ноября 2019, после объявленного перерыва в соответствии со ст.163 АПК РФ,  заявления конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам

по делу, возбужденному по исковому заявлению Акционерного общества "Фиа-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Россия, 445037, г. Тольятти, Самарская область, Новый проезд, д.8,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) Россия, 431444, г. Рузаевка, Республика Мордовия, ул. Маяковского, 173с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора –

1) Временного управляющего ООО «Мордов-Транс» ФИО1,

2) Общества с ограниченной ответственностью «Вакуф» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>);

3) Общества с ограниченной ответственностью «Трейн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>);

4) Общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Логистика» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

об обязании возвратить вагоны

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 16.04.2018, после перерыва – не явился, извещен;

от ответчика  – не явился, извещен; после перерыва – ФИО3, доверенность от 02.10.2019;

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

Акционерное общество «Фиа-Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (далее - ответчик), с привлечением третьих лиц временного управляющего ООО «Мордов-Транс» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Вакуф», общества с ограниченной ответственностью «Трейн», общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Логистика», с уточнением требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании ответчика возвратить в течение 10 рабочих дней истцу вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению № 1 к договору № 28625 купли-продажи от 28 сентября 2015 года.

Решением суда от 22.02.2019 г. заявленные требования удовлетворены полностью.Суд обязал ответчика возвратить истцу в течение 10 рабочих дней вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению № 1 к договору № 28625 купли-продажи от 28.09.2015 г., а также взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и вернул истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 194 000 руб., излишне уплаченную платежным поручением № 306339 от 11.08.2017 г.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 решение суда от 22.02.2019 оставлено без изменения.

18.09.2019 от конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 поступили заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (вх.№ 179809, 179799, 179775).

Определением суда от 23.09.2019 указанное заявление принято к производству суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 19.11.2019 представитель истца по делу относительно заявлений о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам не возражала.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени проведения которого извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Отзыв на заявления не представил.

Третьи лица явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени проведения которого извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В судебном заседании 19.11.2019 в соответствии со ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.11.2019, информация о котором была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет в режиме общего доступа.

После перерыва истец явку представителя в судебное заседание 19.11.2019 не обеспечил, о месте и времени продолжения которого извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании на заявленных требований настаивал и просил отменить ранее принятые судебные акты по делу, в связи с новыми обстоятельствами по делу.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени проведения которого извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

В судебном заседании 25.11.2019 в соответствии со ст. 163 АПК РФ в пределах установленного законом срока был объявлен перерыв до 26.11.2019, информация о котором была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет в режиме общего доступа.

После перерыва представитель ответчика в судебном заседании на заявленных требований настаивал и просил отменить ранее принятые судебные акты по делу, в связи с новыми обстоятельствами по делу.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени проведения которого извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Истец после перерыва явку представителя в судебное заседание 19.11.2019 не обеспечил, о месте и времени продолжения которого извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам рассмотрено в судебном заседании после объявленных в соответствии со ст. 163 АПК РФ перерывах в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными к заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам доказательствами в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что заявление о пересмотре судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Фиа-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст.49 АПК РФ, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс" возвратить в течение 10 (десяти) рабочих дней Акционерному обществу «ФИА-Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению № 1 к Договору Х° 28625 купли-продажи от 28.09.2015.

Требования АО «ФИА-БАНК» были основаны на следующем:

АО «ФИА-БАНК» на основании Соглашения об отступном №28626 от28.09.2015г., заключенного между банком и ООО «Бизнес проект», Соглашения об отступном №28627 от 28.09.2015г., заключенного между Банком и ООО «Вакуф», Соглашения об отступном №28628 от 28.09.2015г., заключенного между Банком и ООО «Лизинговая компания «Проект Роста» на праве собственности принадлежат вагоны в количестве 118 единиц.

28 сентября 2015 года между АО «ФИА-БАНК» (Продавец) и ООО «Мордов-Транс» (Покупатель) был заключен договор №28625 купли-продажи (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению№1 к Договору.

Покупатель обязался уплачивать стоимость имущества в рассрочку в течение 39 месяцев равными частями в соответствии с графиком, предусмотренным п.3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016г.).

В соответствии с п. 1.2 Договора право собственности на вагоны сохраняется за Продавцом до оплаты Покупателем в полном объеме стоимости имущества. Частичная оплата не влечет перехода права собственности. Согласно п.6.2 Договора передача имущества и документации была осуществлена Продавцом Покупателю в момент подписания Договора (Договор имеет силу акта приема-передачи имущества).

В соответствии с п.5.1.1 Договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты очередных платежей за имущество более чем на два месяца Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата имущества путем направления письменного уведомления Покупателю (Уведомление об отказе от Договора). Покупатель обязан возвратить имущество Продавцу в течение 10 дней с момента расторжения Договора. Имущество подлежит возврату Продавцу по акту (актам) приема-передачи в состоянии, пригодном для его использования по назначению, с учетом нормального износа.

В связи с нарушением сроков и размеров платежей, установленных Договором, 22 марта 2017 года в адрес Покупателя было направлено уведомление №5501исх-57853 от 17.03.2017г. об отказе от договора и о возврате вагонов в количестве 118 единиц в течении 10 дней с даты расторжения договора (получено адресатом 13.04.2017г.).

Согласно п.5.1.1 Договор купли-продажи №28625 от 28.09.2015г. считается расторгнутым по истечении десяти дней с момента направления уведомления, т.е. 01 апреля 2017 года. В адрес ООО «Мордов-Транс» также была направлена претензия за исх.№849-ВПТ от 19.05.2017, с требованием об оплате пени по Договору и о возврате вагонов в количестве 118 единиц, которая получена ответчиком 13.06.2017г. Требования АО «ФИА-БАНК» о возврате имущества, ООО «Мордов-Транс» добровольно не удовлетворило, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019 г. исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Данный судебный акт вступил в законную силу (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 г.).

Между тем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трейн» Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 г. заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 63036 от 17.04.2018 г.) о признании сделки недействительной было удовлетворено. Признано недействительным соглашение об отступном № 28628 от 28.09.2015 г., заключенное между АО «Фиа-Банк» и ООО «ЛК «Проект Роста». Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - Общества с ограниченной ответственностью «Трейн», ИНН 

<

***> следующего имущества:

1.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808106, 52918257

2.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808107, 52918265

3.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808108, 52918273

4.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808111, 52918307

5.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808113, 52918323

6.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808115, 52918349

7.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808136, 52918356

8.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808137, 52918364

9.      Вагон крытый модели 11-1807-01, П808138, 52918372

10.  Вагон крытый модели 11-1807-01, П808140, 52918398 

11. Вагон крытый модели 11-1807-01, П808141, 52918406

12.  Вагон крытый модели 11-1807-01, П808142, 52918414

13.  Вагон крытый модели 11-1807-01, II808143, 52918422

14.  Вагон крытый модели 11-1807-01, П808144, 52918430

15.  Вагон крытый модели 11-1807-01, П808145, 52918448

16.  Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758,1506, 59334821

17.  Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1507,59334839

18.  Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1508, 59334847

19.  Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1509, 59334854

20.  Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1510,59334870

21.  Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1157,59329912

22.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1159, 59329938

23.  Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1161, 59329953

24.  Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1163, 59329979

25.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1165. 59330001

26.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1167, 59330027

27.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1169, 59330043

28.  Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1171,59330118

29.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1173, 59330134

30.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1175, 59330209

31.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1176,59330217

32.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1177, 59330274

33.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1178, 59330282

34.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1179, 59330308

35.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1180, 59330316

36.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1562, 59335489

37.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1574, 59335661

38.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1577, 59335711

39.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1596, 59336073

40.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1597, 59336081

41.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758,1603, 59340356

42.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758,1608, 59340414

43.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1609, 59340422

44.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1738, 59342329

45.  Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1771, 59342907.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 г. указанный судебный акт был оставлен без изменения, апелляционная жалоба АО «ФИА-БАНК» - без удовлетворения.

Таким образом, данным судебным актом было установлено, что АО «ФИА-БАНК» собственником имущества - железнодорожных вагонов, не является.

Помимо этого, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вакуф» (дело № А55-19149/2016) также рассматривается заявление о признании сделки по передаче спорных вагонов в качестве отступного в АО «ФИА-БАНК» №28627 от 28.09.2015 г. недействительной.

Как установлено судом, в рамках дела № А55-19149/2019, ООО «Глобал Логистик» представило ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости вагонов. На разрешение экспертам общество ходатайствовало поставить следующие вопросы: какова была рыночная стоимость железнодорожных вагонов на 28.09.2015 в рублях? Соответствует ли заключение эксперта ИМ А.Ю. ФИО4 о рыночной стоимости спорных вагонов №17-1/15 от 28.09.2015, требованиям Федерального закона №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 и федеральным стандартам оценки? Конкурсный управляющий должника ФИО5 также представила ходатайство о проведении экспертизы рыночной стоимости вагонов.

Определением от 20 сентября 2018 года суд, рассмотрев ходатайства ООО «Глобал Логистик», конкурсного управляющего ФИО5 о назначении экспертизы нашел их подлежащими удовлетворению. На разрешение экспертам поставлен следующий вопрос: какова была рыночная стоимость железнодорожных вагонов на 28.09.2015 в рублях? Проведение экспертизы поручено ООО Региональный центр «Профоценка» (634050, 

<

...>, п.1, офис 2)

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу № А55-19149/2019 вышеуказанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Глобал Логистик» оставлена без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 возобновлено производство по рассмотрению вышеуказанного заявления.

14.08.2019 ООО РЦ «Профоценка» представило заключение эксперта №4920-РЦ вх.№155178. Судебное заседание по рассмотрению заявления о признании сделки по передаче спорных вагонов в качестве отступного в АО «ФИА-БАНК» отложено на 29.11.2019.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнес Проект» (дело № A39-4018/2018) 29 мая 2019 года конкурсный кредитор - ООО "Глобал Логистик" в порядке статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к ответчикам: ООО "Бизнес Проект", АО "ФИА-Банк" и ООО "Вакуф" о признании недействительной сделки должника – Соглашения об отступном от 28.09.2015 №28626. Одновременно заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества (вагонов в количестве 23 единиц).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.08.2019 по делу №А39-4018/2018 заявление об оспаривании сделки должника принято к производству.

29.10.2019, ответчик ООО "Бизнес-Проект" заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы по определению рыночной стоимости железнодорожных вагонов, переданных по оспариваемому соглашению от 28.09.2015 №28626.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2019 производство по вышеуказанному заявлению приостановлено, назначена судебная экспертиза в рамках дела №А39-4018/2018 о банкротстве должника – общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект" (431440, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Производство экспертизы поручено экспертам Автономной некоммерческой организации "Центр независимой экспертизы" (428003, Россия, 

<

...>). Перед экспертом поставлены следующие вопросы: Какова рыночная стоимость железнодорожных вагонов по состоянию на 28.09.2015 (в рублях)?.

Таким образом, если указанные соглашения будут признаны судом недействительными, будет установлено, что банк не является собственником спорных вагонов, соответственно, у банка, не являющегося собственником спорных вагонов, отсутствует право на их истребование.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Как следует из пп. 2 п. 3 ст. 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы конкурсного управляющего ФИО1 по делу в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда от 22.02.2019 по настоящему делу по новым обстоятельствам, поскольку при первоначальном рассмотрении дела судом первой инстанции сведения о принятых к рассмотрению заявлений в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) № А55-19151/2016, А55-19149/2016 и № А39-4018/2018 и принятых по ним судебных актах в отношении спорных вагонов в материалах дела отсутствовали и суду известны не были. По мнению суда, данные обстоятельства существенным образом влияют на ход рассмотрения дела в суде.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает заявления конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 о пересмотре судебного акта по делу № А55-23608/2017 по новым обстоятельствам от 18 сентября 2019 года (вх.№ 179809, 179799, 179775)  обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд обращает внимание, что частью 2 ст. 317 АПК РФ предусмотрено, что в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Руководствуясь ст.ст. 309, 311, 312, 313, 314  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявления конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 о пересмотре судебного акта по делу № А55- 23608/2017 по новым обстоятельствам от 18 сентября 2019 года (вх.№ 179809, 179799, 179775)  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2019 года по делу № А55-23608/2017  отменить по новым обстоятельствам.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

В.В. Мехедова