АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-10161/2016

г. Калуга

15 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

  

при участии в заседании:

 

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИТЕРРА» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу № А36-10161/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия «Второе городское жилищное управление» (далее – МУП «Второе ГЖУ», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ», следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> – нежилых помещений: № 5 с кадастровым номером 48:20:0035102:12853, площадью 276,3 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12665, площадью 762,7 кв. м, № 7 с кадастровым номером 48:20:0035102:12857, площадью 154,6 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12860, площадью 164,2 кв. м, № 4 с кадастровым номером 48:20:0035102:12861, площадью 160,1 кв. м, № 4 с кадастровым номером 48:20:0035102:12865, площадью 13,9 кв. м, № 6 с кадастровым номером 48:20:0035102:12868, площадью 167 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12849, площадью 99,2 кв. м, оформленной постановлением администрации города Липецка от 25.07.2016 № 1291 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктами 518, 519, 523, 529, 530 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка передать в конкурсную массу МУП «Второе ГЖУ» названное имущество; признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> – нежилых помещений:           № 1 с кадастровым номером 48:20:0035102:13718, площадью 134,2 кв. м, № 2 с кадастровым номером 48:20:0035102:13717, площадью 269,7 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью 1 342,1 кв. м, оформленную постановлением администрации города Липецка от 30.01.2017 № 80 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктами 549, 551 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка                  от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка передать в конкурсную массу МУП «Второе ГЖУ» названное имущество; признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» помещения № 7, кадастровый номер 48:20:0035102:12855, площадью 30,8 кв. м, расположенного по адресу:            

<

...>, оформленную постановлением администрации города Липецка от 25.07.2016 № 1291 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.03.2005 № 355» в части дополнения пунктом 534 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка возместить МУП «Второе ГЖУ» действительную стоимость имущества по состоянию на 25.07.2016 в размере 202 589 рублей; признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» помещения № 8, кадастровый номер 48:20:0035102:12871, площадью 43,5 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, оформленную постановлением администрации города Липецка от 30.01.2017 № 80 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктом 557 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка возместить МУП «Второе ГЖУ» действительную стоимость имущества по состоянию на 30.01.2017 в размере 277 294 рублей; признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> – нежилых помещений: № 3 с кадастровым номером 48:20:0035102:13502, площадью             117,9 кв. м, № 6 с кадастровым номером 48:20:0035102:13719, площадью       202,4 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:13954, площадью 365,1 кв. м, оформленную постановлением администрации города Липецка от 25.07.2016 № 1291 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 №  355» в части дополнения пунктами 521, 526, 528 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка                 от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка возместить МУП «Второе ГЖУ» действительную стоимость имущества в общем размере 7 785 847 рублей, в том числе действительную стоимость нежилых помещений: № 3, кадастровый номер 48:20:0035102:13502, площадью 117,9 кв. м по состоянию на 01.08.2019 в размере 604 000 рублей; № 6, кадастровый номер 48:20:0035102:13719, площадью 202,4 кв. м и кадастровый номер 48:20:0035102:13954, площадью 365,1 кв. м по состоянию на 01.10.2018 в размере 7181 847 рублей; признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» помещения № 5, кадастровый номер 48:20:0035102:12866, площадью 590,9 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, оформленную постановлением администрации города Липецка от 30.01.2017 № 80 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка               от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктами 550, 553 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка возместить МУП «Второе ГЖУ» действительную стоимость имущества по состоянию на 01.07.2019 в размере 3 820 000 рублей (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.1, 61.2, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 153, 295, 296, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2022 (судья Немцева О.А.) признана недействительной сделка по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» г. Липецка недвижимого имущества, а именно: нежилых помещений: № 5 с кадастровым номером 48:20:0035102:12853, площадью 276,3 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12665, площадью 762,7 кв. м, № 7 с кадастровым номером 48:20:0035102:12857, площадью 154,6 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12860, площадью 164,2 кв. м, № 4 с кадастровым номером 48:20:0035102:12861, площадью 160,1 кв. м, № 4 с кадастровым номером 48:20:0035102:12865, площадью 13,9 кв. м, № 6 с кадастровым номером 48:20:0035102:12868, площадью 167 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12855, площадью 30,8 кв. м, оформленную постановлением администрации города Липецка от 25.07.2016 № 1291 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктами 518, 519, 523, 530, 534 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка». 

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка передать в конкурсную массу МУП «Второе ГЖУ» следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: нежилые помещения № 5 с кадастровым номером 48:20:0035102:12853, площадью 276,3 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12665, площадью 762,7 кв. м, № 7 с кадастровым номером 48:20:0035102:12857,                          площадью 154,6 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12860, площадью 164,2 кв. м, № 4 с кадастровым номером 48:20:0035102:12861,                            площадью 160,1 кв. м, № 4 с кадастровым номером 48:20:0035102:12865, площадью 13,9 кв. м, № 6 с кадастровым номером 48:20:0035102:12868, площадью 167 кв. м. С администрации города Липецка в конкурсную массу МУП «Второе ГЖУ» взысканы денежные средства в сумме 202 589 рублей. 

Признана недействительной сделка по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> – нежилых помещений: № 1 с кадастровым номером 48:20:0035102:13718, площадью 134,2 кв. м, № 2 с кадастровым номером 48:20:0035102:13717, площадью 269,7 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью 1 342,1 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12871, площадью 43,5 кв. м, оформленную постановлением администрации города Липецка от 30.01.2017 № 80 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктами 549, 551, 557 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка». 

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания администрации города Липецка передать в конкурсную массу МУП «Второе ГЖУ» следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: нежилые помещения: № 1 с кадастровым номером 48:20:0035102:13718, площадью 134,2 кв. м, № 2 с кадастровым номером 48:20:0035102:13717, площадью 269,7 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью             1 342,1 кв. м. С администрации города Липецка в конкурсную массу                     МУП «Второе ГЖУ» взысканы денежные средства в сумме 277 294 рублей. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» г. Липецка недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> – нежилых помещений № 3 с кадастровым номером 48:20:0035102:13502, площадью 117,9 кв. м, № 6 с кадастровым номером 48:20:0035102:13719, площадью 202,4 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:13954, площадью 365,1 кв. м, оформленную постановлением администрации города Липецка от 25.07.2016 № 1291 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 №  355» в части дополнения пунктами 521, 526, 528 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка», отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» г. Липецка помещения № 5 с кадастровым номером 48:20:0035102:12866, площадью 590,9 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, оформленную постановлением администрации города Липецка от 30.01.2017 № 80 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» в части дополнения пунктами 550, 553 приложения № 1 к постановлению Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка», отказано.

В удовлетворении требований к УИЗО администрации города Липецка отказано.

Не согласившись с данным определением в части признания недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» г. Липецка нежилого помещения с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью 1 342,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, применения последствий признания сделки недействительной в отношении названного имущества, общество с ограниченной ответственностью «ИТЕРРА» (далее – ООО «ИТЕРРА») обратилось с апелляционной жалобой и просило определение в обжалуемой части отменить.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 (судьи: Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Седунова И.Г.) определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ИТЕРРА» – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «ИТЕРРА», полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции в части признания недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» г. Липецка нежилого помещения с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью 1 342,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, применения последствий признания сделки недействительной в отношении названного имущества и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Заявитель ссылается на то, что спорное имущество было приобретено ООО «ИТЕРРА» по договору купли-продажи от 30.01.2020 с УИЗО администрации города Липецка; стоимость приобретенного по договору имущества оплачена в полном объеме, следовательно, последствия недействительности сделки в виде обязания администрации передать названное имущество в конкурсную массу должника нарушают права ООО «ИТЕРРА» как добросовестного покупателя. 

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность определения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Администрация города Липецка в отзыве просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От администрации города Липецка поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2016 заявление о признании несостоятельным (банкротом) МУП «Второе ГЖУ» принято к производству.

Определением суда от 18.07.2017 в отношении МУП «Второе ГЖУ» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 16.01.2018 МУП «Второе ГЖУ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 16.01.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

МУП «Второе ГЖУ» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.1993.

Основной вид деятельности предприятия – управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

На основании распоряжения департамента жилищно-коммунального хозяйства администрации города Липецка 19-р от 02.02.2006 МУП «Второе ГЖУ» на праве хозяйственного ведения переданы следующие нежилые помещения, находящиеся в собственности муниципального образования города Липецка, расположенные по адресу: 

<

...> – № 5, площадью 276,3 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12853; № 7, площадью 30,8 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12855; № 1, площадью 134,2 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13718; площадью 762,7 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12665; № 2, площадью 269,7 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13717; № 7, площадью 154,6 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12857; № 3, площадью 117,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13502; № 6, площадью 202,4 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13719; площадью 365,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13954; площадью 164,2 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12860; № 4, площадью 160,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12861; площадью 13,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12865; № 5, площадью 580,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12866; № 6, площадью 167 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12868; № 8, площадью 43,5 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12871, площадью 1 342,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13326.

Право хозяйственного ведения зарегистрировано в установленном порядке, о чем внесены сведения в ЕГРН.

Решением Липецкого городского Совета депутатов от 27.01.2005 № 10 принято Положение о муниципальной казне города Липецка (далее – Положение о казне).

Согласно пункту 2 части 3.3 статьи 3 Положения о казне основанием включения имущества в состав казны является, в числе прочих, прекращение права хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия на муниципальное имущество.

Главой администрации города Липецка принято постановление                          от 23.05.2005 № 355 «О формировании муниципальной казны города Липецка» (далее – постановление № 355 от 23.05.2005).

В соответствии с пунктом 1 постановления от 23.05.2005 № 355 муниципальная казна формируется из состава излишнего, не используемого либо используемого не по назначению в муниципальных предприятиях, учреждениях и департаментах с одновременным прекращением права хозяйственного ведения и оперативного управления на это имущество в месячный срок со дня подписания постановления.

Постановлением администрации г. Липецка от 25.07.2016 № 1291 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка от 23.05.2005 № 355» (далее – постановление от 25.07.2016 № 1291), приложение № 1 к постановлению от 23.05.2005 № 355 дополнено пунктами 500 – 534.

В соответствии с пунктами 518, 519, 521, 523, 526, 528, 530, 534 приложения № 1 к постановлению 23.05.2005 № 355 подлежат передаче                    от МУП «Второе ГЖУ» в муниципальную казну г. Липецка одновременно с прекращением права хозяйственного ведения, нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, имеющие                            площади 762,7 кв. м, 645,9 кв. м, 365,1 кв. м, 202,4 кв. м, 117,9 кв. м, 90,4 кв. м, 30,8 кв. м, соответственно.

Постановлением администрации г. Липецка от 30.01.2017 № 80 «О внесении изменений в постановление Главы администрации города Липецка            от 23.05.2005 № 355» (далее – постановление от 30.01.2017 № 80),                 приложение № 1 к постановлению от 23.05.2005 № 355 дополнено пунктами 549 – 560.

Согласно пунктам 549, 550, 551, 553, 557 подлежат передаче от МУП «Второе ГЖУ» в муниципальную казну г. Липецка одновременно с прекращением права хозяйственного ведения нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, имеющие площади 1342,1 кв. м, 452,6 кв. м, 403,9 кв. м, 138,3 кв. м, 43,5 кв. м, соответственно.

По актам приема-передачи указанное имущество передано департаменту экономического развития администрации г. Липецка.

В пункт 518 приложения №  1 к постановлению от 23.05.2005 №  355 включен объект с кадастровым номером 48:20:0035102:12665,                                    площадью 762,7 кв. м; в пункт 519 (площадью 645,9 кв. м) – объекты с кадастровым номером 48:20:0035102:12857, площадью 154,6 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12860, площадью 164,2 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12861, площадью 160,1 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12868, площадью 167 кв. м; в пункт 521 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:13954, площадью 365,1 кв. м; в пункт 523 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:12853,                       площадью 276,3 кв. м; в пункт 526 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:13719, площадью 202,4 кв. м; в пункт 528 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:13502, площадью 117,9 кв.; в пункт 530 (площадью              90,4 кв. м) – объекты с кадастровым номером 48:20:0035102:12865, площадью 13,9 кв. м, с кадастровым номером 48:20:0035102:12856, площадью 76,5 кв. м; в пункт 534 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:12855,              площадью 30,8 кв. м; в пункт 549 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью 1342,1 кв. м; в пункты 550, 553 (площадью          452,6 кв. м и площадью 138,3 кв. м) – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:12866, площадью 590,6 кв. м; в пункт 551 (площадью 403,9 кв. м) – объекты с кадастровым номером 48:20:0035102:13717, площадью 269,7 кв. м,            с кадастровым номером 48:20:0035102:13718, площадью 134,20 кв. м;                    в пункт 557 – объект с кадастровым номером 48:20:0035102:12871, площадью 43,5 кв. м.

В ЕГРН внесены записи о прекращении права хозяйственного ведения МУП «Второе ГЖУ» на следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...> – нежилые помещения: № 5, площадью 276,3 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12853; площадью 762,7 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12665; №  7, площадью 154,6 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12857; площадью 164,2 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12860; №  4, площадью 160,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12861; площадью 13,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12865; №  6, площадью 167 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12868; №  1, площадью 134,2 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13718; №  2, площадью 269,7 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13717; площадью 1342,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13326; №  7, площадью 30,8 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12855; №  8, площадью 43,5 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12871; №  3, площадью 117,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13502; №  6, площадью 202,4 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13719; площадью 365,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13954; №  5, площадью 590,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:12866.

Конкурсный управляющий МУП «Второе ГЖУ», полагая, что действия по изъятию из хозяйственного ведения должника имущества следует рассматривать в качестве подозрительных сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями                пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                           статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 29.11.2016, действия собственника имущества по прекращению права хозяйственного ведения должника на имущество – нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, совершены путем принятия постановления от 25.07.2016                    №  1291 и постановления от 30.01.2017 №  80 о внесении изменений в постановление от 23.05.2005 №  355 в части этого имущества, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами также установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителем МУП «Второе ГЖУ» является департамент жилищно-коммунального хозяйства администрации г. Липецка; учредителем департамента жилищно-коммунального хозяйства администрации г. Липецка является администрация г. Липецка, следовательно, как справедливо заключили суды, в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве администрация обладает признаками заинтересованного лица по отношению к должнику.

Кроме того, согласно Уставу городского округа город Липецк Российской Федерации администрация города Липецка является исполнительно-распорядительным органом города Липецка, к ее компетенции относится, в числе прочего, создание муниципальных унитарных предприятий (пункт 1 статьи 49, подпункт 64 пункта 1 статьи 50 Устава).

Также администрация города Липецка является собственником имущества, закрепленного за муниципальными предприятиями на праве хозяйственного ведения.

Поскольку оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, следовательно, ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды также пришли к правильному выводу о том, что спорное нежилое помещение являлось активом должника и подлежало включению в конкурсную массу и последующей реализации с целью погашения требований кредиторов, а действия по безвозмездному изъятию имущества привели к уменьшению имущества и, как следствие, причинению вреда кредиторам.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что у судов первой и апелляционной инстанций имелись достаточные правовые и фактические оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой действия администрации г. Липецка по прекращению права хозяйственного ведения должника на переданное ему имущество – нежилое помещение с кадастровым номером 48:20:0035102:13326, площадью 1 342,1 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания администрации г. Липецка передать в конкурсную массу недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, а именно, нежилое помещение, кадастровый номер 48:20:0035102:13326, площадью 1 342,1 кв. м.

Отклоняя довод ООО «ИТЕРРА» о том, что обществом было приобретено спорное имущество по договору купли-продажи от 30.01.2020 между администрацией г. Липецка (продавец) и ООО «ИТЕРРА» (покупатель), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил административный корпус, площадью 1 342,1 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:13326, земельный участок, площадью 1 635 кв. м, кадастровый номер 48:20:0035102:14211, расположенные по адресу: 

<

...>, суды учли, что имущество по договору не было передано покупателю, акты передачи имущества ООО «ИТЕРРА» не были подписаны.

Кроме того, суды приняли во внимание, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2021 по делу №  А36-4023/2020 удовлетворено исковое требование ООО «ИТЕРРА» к администрации г. Липецка о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 30.01.2020, на администрацию г. Липецка возложена обязанность по возврату покупателю денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 23.12.2022 данное решение суда первой инстанции изменено.

         Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020, заключенный между администрацией города Липецка в лице управления имущественных и земельных отношений и обществом с ограниченной ответственностью «ИТЕРРА».

            С администрации города Липецка в лице управления имущественных и земельных отношений в пользу общества  с ограниченной ответственностью «ИТЕРРА» взыскано 4 928 916 рублей 67 копеек, уплаченных по недействительной сделке.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2022 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу № А36-10161/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                           ФИО1