ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12515/2021

г. Вологда

19 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортинвест» на определение Арбитражного суда Тверской области от 28 июня 2024 года по делу                           № А66-12515/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спортинвест» (далее –ООО «Спортинвест», Общество) о предоставлении документов по перечню из 34 наименований. 

Также истцом заявлено требование о применении в отношении ответчика меры ответственности в случае неисполнения решения суда в виде 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2021 по настоящему делу исковые требования удовлетворены, взыскана судебная неустойка в случае неисполнения решения суда в виде 1 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта. В остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Постановлением Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Общество 31.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 06.12.2021. 

В обоснование заявления Общество сослалось  на следующее. Из материалов дела № А66-8186/2022 о банкротстве ФИО2 (супруги должника) следует, что  1/3 доля в уставном капитале Общества принадлежит не истцу, а ФИО2 на основании соглашения о разделе общего имущества супругов от 01.12.2015. 

Определением суда от 28.06.2024 в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 06.12.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Общество не согласилось с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы её податель указывает, что определением Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2024 по делу № А66-8168/2022 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества ФИО2 Имущество, подлежащее реализации - это 1/3 доля в уставном капитале Общества.  Спорная доля в Обществе передана ФИО1 ФИО2 на основании соглашения о разделе общего имущества супругов от 01.12.2015. По мнению апеллянта, суд таким образом признал действительным соглашение о разделе общего имущества супругов от 01.12.2015. Поскольку после освобождения от должности генерального директора ФИО1 не передал Обществу по акту приема-передачи печать, учредительные документы и финансово-хозяйственные документы, Общество не могло знать о наличии соглашения о разделе общего имущества от 01.12.2015. Суд не дал правовой оценки поведению истца, его уклонению от участия в судебных заседаниях, не представлению им на обозрение суда оригинала соглашения.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 309  АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым обстоятельствам или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства – указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства – указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление № 52) разъяснил, что судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311  АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311  АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления № 52).

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратился в суд с требованиями о предоставлении Обществом документов по перечню из                       34 наименований и применении в отношении ответчика меры ответственности в случае неисполнения решения суда в виде 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

При рассмотрении требований суд пришел к следующим выводам.                  ООО «Спортинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2004 Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области.

Участниками ООО «Спортинвест» являются: ФИО3, ФИО4, ФИО1 с 1/3 долей в уставном капитале каждый.

На день рассмотрения спора ФИО1 не исключен из состава участников ООО «Спортинвест».

В обоснование заявления о пересмотре решения ООО «Спортинвест» сослалось на то, что ФИО1 не являлся участником Общества и соответственно не вправе был истребовать документы. 

О данном факте, по мнению Общества, свидетельствует определение Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2023, принятое в рамках дела                      № А66-8168/2022 о банкротстве ФИО2 Данным судебным актом  утверждено положение о продаже 1/3 доли уставного капитала                                 ООО «Спортинвест», принадлежащей   ФИО2 на основании соглашения о разделе общего имущества супругов от 01.12.2015.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На момент рассмотрения иска (2021 год) в материалы дела была представлена актуальная выписка из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что ФИО1 являлся одним из участников Общества.

Апелляционная коллегия отмечает, что определением Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2023 в рамках дела    № А66-8168/2022 1/3 доля уставного капитала   ООО «Спортинвест» исключена из конкурсной массы должника ФИО2 Судом установлено, что информация об участии должника ФИО2 в уставном капитале ООО «Спортинвест» отсутствует. Доля ФИО1 в ООО «Спортинвест» реализована в рамках исполнительного производства только в 2023 году (в пользу ФИО3 и ФИО4). В ЕГРЮЛ  внесены соответствующие изменения в составе участников Общества 11.06.2023.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 28 июня 2024 года по делу № А66-12515/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортинвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Г. Маркова