АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 декабря 2022 года

Дело №

А56-68693/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АстерПласт»          ФИО1 (доверенность от 08.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» ФИО2 (доверенность от 14.07.2022),

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астерпласт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А56-68693/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АстерПласт», адрес: 125167, Москва, ул. 4-я 8 марта, д. 6, стр. 1, офис 4, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***> (далее – Общество),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ», адрес: 199004, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. № 7, Средний В.О. пр-кт, д. 36/40, лит. А, пом. 484,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                           21 662 851 руб. 39 коп. задолженности.

Также Общество обратилось предъявило в тот же суд иск о взыскании с Компании 68 834 376 руб. 44 коп. задолженности.

Иски объединены судом в одно производство, делу присвоен номер                            А56-68693/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СПБ-СМК», адрес: 188640, 

<

...>, ком. 507, ОГРН 

<

***>,             ИНН 

<

***> (далее – ООО «СПБ-СМК»), и общество с ограниченной ответственностью «Интекс», тот же адрес, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Интекс»).

Решением суда первой инстанции от 30.03.2022 иск удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 08.09.2022 решение от 30.03.2022 отменил и  отказал в удовлетворении иска по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 08.09.2022 и оставить в силе решение от 30.03.2022.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку указанный срок  прерывался признанием ответчиком в акте сверки за 2 квартал 2019 года (том 5, л.д.110-111) задолженности в размере 90 497 227 руб. 83 коп., составляющей полную сумму объединенного иска. Как указывает Общество, апелляционным судом не учтено, что действия бухгалтера,  подписавшего указанный акт сверки,  получили одобрение генерального директора Компании, направившего спорный акт сверки за своей подписью в адрес Общества (том 5 л.д. 119-120). 

В судебном заседании 30.11.2022 представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании 30.11.2022 судом округа объявлялся перерыв до                     9 час.55 мин. 07.12.2022.

После перерыва в судебном заседании 07.12.2022 представители сторон подержали ранее заявленные позиции.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, ни до, ни после объявленного перерыва своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчик) и ООО «Интекс» (подрядчик) заключен договор подряда от 10.02.2017 № 494 (далее – договор подряда) на выполнение последним строительных работ на объекте – физкультурно-оздоровительный комплекс с бассейном без трибун для зрителей. Заказчиком объекта, как указывалось в договоре подряда, являлось общество с ограниченной ответственностью «Газпром инвестгазификация». 

Цена договора определена сторонами в сумме 245 603 097 руб.

В обоснование выполнения подрядчиком работ по договору и сдачи их результата ответчику в материалы дела представлены копии актов формы КС-2 № 8-№ 9, № 13- № 22, № 24- №73 и справок формы КС-3 № 1- № 9 о приемке работ по договору подряда за период с 30.09.2017 по 31.01.2018. 

В справке формы КС-3 от 31.01.2018 № 9 общая стоимость выполненных работ отражена в сумме 246 245 514 руб. 75 коп. Работы были оплачены заказчиком частично, задолженность по оплате работ составила                                        68 834 376 руб. 44 коп.  

По договору уступки права требования от 14.05.2019 (далее – договор цессии) ООО «Интекс» (цедент) уступило Обществу (цессионарий) права требования к Компании на указанную сумму долга.  

Согласно пункту 1.2 договора цессии  права цедента подтверждались договором подряда, реестром передаточных документов и приложением к нему.

В пункте 1.3 договора цессии  предусматривалось, что права цедента переходят к цессионарию с момента подписания данного договора. 

На аналогичных условиях между ООО «СПБ-СМК» (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор цессии о передаче последнему прав требования к Компании, вытекающих из договора  подряда, об оплате работ на сумму 21 662 851 руб. 39 коп. 

В письмах от 28.04.2021 № 428 и от 16.04.2021 № 493/1 Общество потребовало от Компании погашения образовавшейся задолженности.

 Суд первой инстанции, не усмотрев указываемых Компанией оснований для признания договоров цессии недействительными и отклонив ее доводы о пропуске истцом срока исковой давности исходя из установленного при рассмотрении дела факта признания всей суммы долга в акте сверки за II квартал 2019 года, подписанным 25.07.2019 главным бухгалтером ответчика, удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд, установив, что  лицо, подписавшее указанный акт, не обладало соответствующими полномочиями на признание долга, признал вывод суда первой инстанции о прерывании срока исковой давности ошибочным и в связи с пропуском истцом срока исковой давности отменил принятое им  решение от 30.03.2022 и отказал Обществу в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса, то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

 В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20, а также в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга; совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исходя из положений пункта 1 статьи 746 ГК РФ и пункта 1 статьи 711 ГК РФ, а также условий договоров подряда, определяющих порядок оплаты работ Компанией, пришел к выводу, о том, что спорные работы, принятые от подрядчиков, подлежали оплате ответчиком не позднее 01.04.2018.

Следовательно, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 192, пункта 1 статьи 196 и статьи 200 ГК РФ срок исковой давности для предъявления ответчику в судебном порядке требования об взыскании задолженности по оплате выполненных работ истек для истца 01.04.2021.

Учитывая, что Общество обратилось в суд с таким требованием 26.07.2021, апелляционный суд, принимая во внимание соответствующее заявление ответчика,  посчитал срок исковой давности пропущенным истцом.

Довод Общества о прерывании срока исковой давности в связи с подписанием ответчиком акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2019, апелляционный суд признал несостоятельным, поскольку полномочия подписавшего спорный акт главного бухгалтера Компании на признание долга не были подтверждены. 

Между тем судом апелляционной инстанции, сделавшим указанные выводы, не учтено следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183).

Как указано в пункте 5  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что акт сверки  взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2019 подписан со стороны Компании его главным бухгалтером, полномочия которого на признание долга материалами дела не подтверждены, Общество представило в суд первой инстанции сопроводительное письмо к этому акту от 25.07.2019 № 1018, подписанное генеральным директором ответчика, в котором он, не опровергая указанные в акте сведения о наличии у Компании задолженности перед Обществом в общей сумме 90 497 277 руб. 83 коп., предлагал истцу подписать этот акт, что было сделано руководителем последнего (том 5 л.д. 119-120).

Однако указанное доказательство, подтверждающее совершение генеральным директором ответчика действий, свидетельствующих об одобрении сведений, указанных в спорном акте сверки, о наличии задолженности перед истцом, не было предметом исследования и оценки судов обеих инстанций.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценивая материалы дела, исходили из того, что спорный акт сверки направлен ответчику непосредственно главным бухгалтером Компании со своего электронного адреса, что признано судом первой инстанции при наличии на акте печати ответчика достаточным основанием для вывода о признании последним  долга, а судом апелляционной инстанции – обстоятельством, не свидетельствующем о таковом.   

Поскольку суд округа не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств, а письмо Компании от  25.07.2019                            № 1018, подлежащее оценке судами по правилам статьи 71 АПК РФ,  может иметь существенное значение для установления факта признания ответчиком долга и связанного с ним перерыва в течение срока исковой давности, то принятые по делу решение и постановление судов обеих инстанций подлежат отмене, а дело на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ -  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом изложенного полно и всесторонне исследовать представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, установить значимые для дела фактические обстоятельства, правильно применить к ним подлежащие применению нормы материального права и с соблюдением норм процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А56-68693/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

Е.Н. Александрова

О.Р. Журавлева