АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 марта 2022 года

Дело №

А56-108779/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Хорс» ФИО3 (доверенность от 14.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу                № А56-108779/2019,

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Хорс», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 46, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТД «Хорс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 1 648 548 руб. 36 коп. убытков, причиненных в процессе ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТД Импульс» (далее – ООО «ТД Импульс»). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – ООО «Профит»).

Решением суда от 23.06.2021 иск удовлетворён. Постановлением апелляционного суда от 26.11.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права, указывает на то, что требования к ликвидатору должны быть предъявлены истцом в процессе ликвидации юридического лица, считает, что суды неправильно отклонили ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «ТД «Хорс» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «ТД «Хорс» (поставщик) и ООО «ТД Импульс» (покупатель) заключили договор поставки с условием оплаты с отсрочкой платежа от 02.06.2015 № 2015-29.

В период с 04.06.2015 по 30.06.2016 ООО «ТД «Хорс» поставило ООО «ТД Импульс» продукцию на общую сумму 2 560 833,50 руб., которая была оплачена частично. По состоянию на 08.07.2016 сумма задолженности ООО «ТД Импульс» перед ООО «ТД «Хорс» составила 1 648 548,36 руб.

Единственный участник ООО «ТД Импульс» - ФИО1, являвшаяся генеральным директором ООО «ТД Импульс», приняла решение о ликвидации общества и была назначена ликвидатором ООО «ТД Импульс».

Сообщение о ликвидации ООО «ТД Импульс» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 39(602) от 05.10.2016 за     № 1385, в нём указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения. 

Представленный в налоговый орган ликвидатором ФИО1 ликвидационный баланс ООО «ТД Импульс» не содержит сведений о задолженности ООО «ТД Импульс» перед ООО «ТД «Хорс».

Деятельность ООО «ТД Импульс» 28.02.2017 прекращена в связи с ликвидацией юридического лица в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64.1, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

ООО «ТД «Хорс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В обосновании иска истец ссылается на то, что ООО «ТД Импульс» получило поставленный по договору товар, но в нарушение договора поставки  свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило надлежащим образом, в связи с чем у ООО «ТД Импульс» образовалась перед  ООО «ТД «Хорс» задолженность по состоянию на 08.07.2016 в размере 1 648 548 руб. 36 коп. 

Истец ссылается на то, что в нарушение требований закона ликвидатор ООО «ТД Импульс» - ФИО1 не уведомил в письменной форме кредитора - ООО «ТД «Хорс» о ликвидации должника, не внёс в ликвидационный баланс, предоставленный в налоговый орган, достоверные сведении о наличии у ликвидируемого должника перед истцом задолженности, в результате чего истцу причинены убытки. 

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанными основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьёй 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. 

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. 

Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды обеих инстанций обоснованно включили в круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему делу, обстоятельства, связанные с соблюдением установленного законодательством порядка ликвидации, и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ликвидатора как органа управления юридического лица и заявленными истцом убытками, а также обстоятельства, связанные с размером убытков.

Суды правомерно исходили из того, что не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренному арбитражным судом с участием этих же лиц делу № А56-104739/2017.

Суды сделали соответствующий имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что ликвидатором в данном случае не соблюдены нормы права о порядке ликвидации юридического лица. 

Суды обоснованно сочли, что на момент  принятия решения о ликвидации общества и составления ликвидационного баланса общества задолженность общества перед истцом была, поскольку истец представил доказательства  наличия задолженности по договору поставки, а ответчик не доказал, что произведена оплата по договору. Суды, оценив представленные ответчиком при рассмотрении настоящего дела в подтверждение оплаты по договору поставки копию векселя и акта приема-передачи, обоснованно посчитали, что представленные доказательства не подтверждают факт оплаты задолженности по договору поставки векселем, как не подтверждают и факт оплаты путём производства зачёта с  участием третьего лица – ООО «Профит». 

Суды  на основании оценки установленных по делу обстоятельств сделали обоснованный вывод о том, что ликвидатору, который ранее являлся генеральным директором общества, была известна информация о наличии кредиторской задолженности, а представленный в налоговый орган ликвидатором ликвидационный баланс общества, в котором отсутствуют сведения о задолженности перед ООО «ТД Хорс», не соответствует действительности.

Доводы подателя жалобы были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.

Ссылка подателя жалобы на то, что ликвидатор не уведомил истца о начале процедуры ликвидации общества, считая погашенной спорную задолженность, является несостоятельной. При этом суды мотивированно отклонили доводы ответчика о том, что задолженность по договору была погашена, оценили представленные ответчиком в подтверждение данного довода документы и сделали правильный вывод о том, что они не могут быть признаны надлежащими доказательствами оплаты по договору. Ликвидатор, добросовестно осуществляющий свои обязанности, при наличии такой ситуации должен был получить необходимую информацию у кредитора и иных контрагентов (в данном случае – ООО «Профит»), достаточную для принятия решения, касающегося осуществления расчётов по договору поставки, с целью включения в ликвидационный баланс достоверных сведений.

Суды обоснованно признали недобросовестными действия (бездействие) ликвидатора, который не уведомил кредитора о ликвидации общества, представил в налоговую инспекцию недостоверный ликвидационный баланс общества, не отражающий существующую задолженность ликвидируемого общества перед истцом. 

Суды обоснованно сочли доказанным, что в период формирования и утверждения ликвидационного баланса общества последнее являлось кредитором истца, представленный ликвидатором в налоговую инспекцию ликвидационный баланс общества содержал недостоверную информацию.

Доводы подателя жалобы не опровергаю сделанные судами выводы по существу спора. 

Суды правильно применили приведённые нормы права, а также статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделал соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что истец доказал факт причинения ему убытков действиями (бездействием) ответчика, наличие причинной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками и размер заявленных к взысканию убытков.

Ссылка подателя жалобы на то, что истец не предъявлял требования к ликвидатору в процессе ликвидации общества, обоснованно отклонена судами. При этом суды правильно применили нормы права и исходили из того, что ликвидатору общества, ранее являвшемуся генеральным директором общества, было достоверно известно о наличии кредиторской задолженности перед истцом, ликвидатор не исполнил обязанность по направлению истцу уведомления о ликвидации общества, не включил задолженность в ликвидационный баланс, соответственно действия ликвидатора привели к невозможности взыскания задолженности.

Доводам подателя жалобы, касающимся срока исковой давности суды также дали мотивированную оценку, правильно применив статьи 196, 199, 200 ГК РФ, установив, что трехгодичный срок исковой давности по настоящему делу следует исчислять со дня исключения ООО «ТД Импульс» из ЕГРЮЛ. Применение же исковой давности судом при рассмотрении настоящего дела по требованию, вытекающему из договора поставки, не соответствует пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу № А56-108779/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий