ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

06.05.2019    Дело №А72-13945/2018

г.Ульяновск

Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2019

В полном объеме решение изготовлено 06.05.2019

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Корастелёва В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего и материалы дела по заявлению

Публичного акционерного общества «Т Плюс» (ПАО «Т Плюс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

о признании должника несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании представителей:

от временного управляющего – ФИО2, доверенность от 06.11.2018г. без указания срока действия, паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле – явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

установил:

23.08.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ПАО «Т Плюс», согласно которому просит:

1. Признать ООО «Возрождение» несостоятельным (банкротом) и ввести процедуру наблюдения.

2. Включить требования в реестр требований кредиторов в сумме 3 246 205 руб. 20 коп.

3. Утвердить временного управляющего из числа членов Ассоциации СРО АУ «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность» (место нахождения союза: 440023, 

<

...>).

4. Установить вознаграждение временному управляющему на основании ст.20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением от 28.08.2018 заявление принято к производству.

Определением от 05.12.2018 (резолютивная часть объявлена 28.11.2018) требование Публичного акционерного общества «Т Плюс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов с общей суммой основной задолженности 3 246 205 руб. 36 коп. В отношении Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на 5 месяцев. Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» утвержден ФИО3 – член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность».

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.12.2018 № 227.

29.03.2019 в адрес суда от временного управляющего ООО «Возрождение» поступил материалы заочного собрания работников, бывших работников должника от 19.03.2019, признанного несостоявшимся.

15.04.2019 временный управляющий ООО «Возрождение» представил в суд отчеты о результатах процедуры наблюдения, анализ финансового состояния, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания  сделок, реестр требований кредиторов, а также заявил ходатайство об открытии конкурсного производства.

16.04.2019 Ассоциация СРО АУ «Стабильность» представила сведения о кандидатуре арбитражного управляющего – ФИО4, и информацию о нем в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представитель временного управляющего огласила и поддержала отчет временного управляющего о проделанной работе, а также ходатайство временного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства, не возражала против кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте разбирательства дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно материалам дела, требования кредиторов принимались с 08.12.2018 г. по 09.01.2019 г.

По состоянию на 05.04.2019 в реестр требований кредиторов включены требования следующих кредиторов: Публичное акционерное общество «Т Плюс» (ПАО "Т Плюс"), ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск», ПАО «Ульяновскэнерго», ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области, УМУП «Ульяновскводоканал» на общую сумму 6 593 666,56 руб.

С целью получения информации необходимой для исполнения возложенных навременного управляющего законом обязанностей, временный управляющий сделал запросы в регистрирующие органы: УГИБДД ГУ МВД по Ульяновской области, Государственную инспекцию по маломерным судам по Ульяновской области, Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ульяновской области, УФНС по г. Ульяновской области, УФССП России по Ульяновской области.

Из ответов регистрирующих органов следует, что у ООО «Возрождение» зарегистрированные имущественные права отсутствуют.

Из ответа ФНС России следует, что должнику принадлежит расчетный счет № 

<

***>, открытый в ПАО «Сбербанк».

Временным управляющим направлен запрос в банк, в котором у должника открыты расчетные счета в целях получения информации о движении денежных средств должника.

Во исполнение возложенных на временного управляющего обязанностей, руководствуясь статьей 70 Закона о банкротстве, временным управляющим был подготовлен анализ финансового состояния должника и заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства.

Представленные документы, анализ значений и динамики коэффициентов абсолютной ликвидности, текущей ликвидности, показатель обеспеченности должника всеми его активами, степень платежеспособности должника по текущим обязательствам, показывают, что в случае ликвидации предприятия у ООО «Возрождение» имеется возможность покрыть судебные расходы и расходы конкурсного производства, а также удовлетворить требования кредиторов за счет взыскания дебиторской задолженности и продажи имущества должника. Восстановить свою платежеспособность в ближайшее время ООО «Возрождение» не сможет, в связи с чем, рекомендуется открыть в отношении должника конкурсное производство.

Учитывая неплатежеспособность ООО «Возрождение», установленную по результатам анализа финансового состояния должника, отсутствие оснований для введения в отношении него процедур финансового оздоровления либо внешнего управления, руководствуясь Законом о банкротстве, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, по мнению временного управляющего, в отношении ООО «Возрождение» целесообразно ввести процедуру конкурсного производства.

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 05 апреля 2019 г., было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Возрождение» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Согласно отчета от 05.04.2019 руководитель должника обязанность по передаче документации не исполнил. В связи с чем временный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением. Определением суда от 22.03.2019 по делу №А72-13945/2018 требования временного управляющего удовлетворены, однако до настоящего времени судебный акт не исполнен. 

Собрание работников должника, назначенное на 18.03.2019 не состоялось ввиду отсутствия кворума. 

За период наблюдения временным управляющим были понесены следующие расходы: 

- публикация в газете «Коммерсант» в размере 18 077,50 руб. и ЕФРСБ в размере 3300,48 руб. 

- почтовые расходы – 1063,5 руб. 

- вознаграждение временному управляющему – 128 000 руб. 

Согласно отчета от 05.04.2019 платежеспособность ООО «Возрождение» не может быть восстановлена. Однако в случае ликвидации предприятия у ООО «Возрождение» появится возможность покрыть судебные расходы и расходы конкурсного производства. Согласно последнему балансу должника от 01.04.2018 у него имеется дебиторская задолженность в размере 4 375 тыс. руб. Инвентаризация и оценка рыночной стоимости имущества не проводились.

Кроме того, временным управляющим составлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, согласно которому сделать окончательный вывод для оспаривания сделок не представляется возможным, поскольку ООО «Возрождение» не передало временному управляющему документы, отражающие его финансового –хозяйственную деятельность. Однако данный вывод можно сделать после получения первичных документов (штатного расписания, трудовых договоров, накладных, счет-фактур и прочих документов подтверждающих обоснованность). При этом управляющий указывает, что должником в период 3-х лет до возбуждения в отношении него дела о банкротстве совершался ряд сомнительных операций по дебету.

На первом собрании кредиторов 05.04.2019 приняты следующие решения: 

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Возрождение» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- образовать комитет кредиторов ООО «Возрождение»;

- определить количественный состав комитета кредиторов ООО «Возрождение» в количестве 3-х человек – ФИО5, ФИО6, ФИО7;

- определить  саморегулируемую организацию Ассоциацию СРО АУ «Стабильность» (440023, 

<

...>);

-  предоставить комитету кредиторов ООО «Возрождение» полномочия по решению всех вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов;

- не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

- поручить вести реестр требований кредиторов арбитражному управляющему;

- не избирать председателя собрания кредиторов для участия в процессе по делу о банкротстве ООО «Возрождение». 

Выводы заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства за период с 31.12.2015 по 31.12.2017 следующие: 

- определить признаки преднамеренного банкротства на данном этапе не представляется возможным в связи с отсутствием первичных документов бухгалтерского учета и иных подобных сведений о хозяйственной деятельности ООО «Возрождение»;

- признаки фиктивного банкротства отсутствуют.

Как следует из статей 14, 49, 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае обращения первого собрания кредиторов, принятого большинством голосов с ходатайством о признании должника банкротом, арбитражный суд, установив правомочность решения собрания кредиторов об обращении с названным ходатайством, наличие признаков банкротства у должника и признав отсутствие оснований считать возможным восстановление его платежеспособности, принимает решение о признании должника банкротом, об открытии в отношении последнего конкурсного производства и назначении конкурсного управляющего.

В силу действия ст. 53 Закона о банкротстве, в случаях установления признаков банкротства должника, суд выносит решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Проведение процедур банкротства связано с финансовыми затратами, в частности, расходами на осуществление публикаций, выплату вознаграждения арбитражному управляющему, оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей обязанности.

Статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что расходы на проведение процедур банкротства возмещаются за счет имущества должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, обязанность по погашению расходов возлагается на заявителя.

В силу пункта 2 статьи 124 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до 6 месяцев.

В соответствии со статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается исполнение по исполнительным документам, требования к должнику могут быть предъявлены только в рамках конкурсного производства, снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Согласно нормам вышеназванной статьи, а также подпункту 4 пункта 1 статьи 43 и пункту 4 статьи 96 ФЗ «Об исполнительном производстве» № 229-ФЗ от 02.10.2007, суд считает необходимым прекратить исполнительные производства по всем делам в отношении должника за исключением исполнительных документов о признании права собственности, компенсации морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании задолженности по текущим платежам. Одновременно с окончанием исполнительного производства судебный пристав-исполнитель снимает наложенные им в ходе исполнительного производства аресты на имущество должника и иные ограничения по распоряжению этим имуществом.

В соответствии со статьей 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

В силу пункта 2 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вопрос о выборе арбитражного управляющего или, саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно статье 73 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится вопрос определения саморегулируемой организации, которой представляется в арбитражный суд кандидатура арбитражного управляющего.

От заявленной саморегулируемой организации  СРО АУ «Стабильность» во исполнение решения первого собрания кредиторов, в соответствии со ст.45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, п.54 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 посредством интернет-сервиса «Мой арбитр» для утверждения в качестве конкурсного управляющего представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 и сведения о нём в соответствии с требованиями Федерального закона  от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании соответствующего решения собрания кредиторов арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, утверждает заявленную кандидатуру арбитражного управляющего.

Конкурсный управляющий ООО «Возрождение» ФИО4, в соответствии с пунктом 6 статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» имеет право на получение фиксированной суммы вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц.

Вознаграждение конкурсного управляющего ФИО4 выплачивается за счет имущества должника.

Конкурсному управляющему должника ФИО4 необходимо произвести опубликование сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в соответствии со статьями 28 и 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Копию такой публикации следует представить в суд.

Закон о банкротстве устанавливает, что с момента принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства органы управления должника отстраняются от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника и обязаны в течение трех дней с момента назначения конкурсного управляющего передать ему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, а в случае уклонения от указанной обязанности  именно органы управления должника, в том числе, руководитель должника, несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 126 Закона о банкротстве).

В силу ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Как указано в пункте 50 Постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

В связи с изложенным, суд считает необходимым назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с должника.

Руководствуясь статьями 32, 45, 52-53, 75, 124, 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 43, 96 ФЗ «Об исполнительном производстве», статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» завершить.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение» несостоятельным (банкротом). Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО4 (адрес управляющего для корреспонденции: 440023, 

<

...>) – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес саморегулируемой организации: 440023, 

<

...>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» в пользу Публичного акционерного общества «Т Плюс» 6 000 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 825 руб. 12 коп. – в возмещение расходов по размещению информации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Исполнительный лист выдать.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на «21» октября 2019 на 10 час. 00 мин. (местное время, МСК + 1 час) в здании Арбитражного суда Ульяновской области, расположенном по адресу: 

<

...>, каб. № 210.

При направлении в суд документов во исполнение настоящего решения необходимо ссылаться на номер дела с шифром судьи: №А72-13945/2018 а также на дату и время судебного заседания, к которому подаются документы.

С момента признания Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Прекратить исполнение по исполнительным документам в отношении должника, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, за исключением исполнительных документов о признании права собственности, компенсации морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании задолженности по текущим платежам, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и в месячный срок после его принятия может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СудьяВ.А. Корастелёв