Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-50144/2024резолютивная часть объявлена 09 декабря2024 г. полный текст изготовлен 18 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ООО «Корунд» – ФИО1 (генеральный директор), в отсутствие иных участвующих лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «СВ-Холдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ООО «Корунд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) об исключении участника из ООО «Кубаньжилстрой» (третье лицо – ООО «Кубаньжилстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), установил следующее.

ООО «СВ-Холдинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Корунд» (далее – ответчик) об исключении ООО «Корунд» из состава участников ООО «Кубаньжилстрой», а также взыскании судебных расходов в размере 6 000 рублей.

Определением от 02.09.2024 исковое заявление принято к производству.

В заседании ответчик высказал позицию относительно заявленных требований. ООО «Кубаньжилстрой» направило ходатайство об отложении заседания.

В заседании объявлен перерыв до 09.12.2024 на 14 часов 00 минут. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, считает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Кубаньжилстрой» (Общество) с долей в размере 38,3 % уставного капитала номинальной стоимостью 383 000 рублей.

Ответчик также является участником ООО «Кубаньжилстрой» с долей в размере 19,15 % уставного капитала номинальной стоимостью 191 500 рублей.

ООО «СВ-Холдинг» поясняет, что 25.05.2023 в рамках дела № А32-42523/2017 вынесено определение о прекращении процедуры банкротства ООО «Кубаньжилстрой». ООО «Корунд» обжаловало определение от 25.05.2023 в рамках дела №А32-42523/2017, тем самым совершило действия, заведомо направленные на причинения вреда Обществу, а именно препятствие для осуществления выхода ООО «Кубаньжилстрой» из процесса банкротства.

ООО «СВ-Холдинг» утверждает, что обращалось к ООО «Корунд» с требованием воздержаться от действий, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создавалось ООО «Кубаньжилстрой» (претензия от 02.02.2024 исх. № 0202/24).

Также истец поясняет, что ООО «Корунд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Министерству строительства и жилищно-коммунального хозяйства Российской Федерации об обязании исключить ООО «Специализированный застройщик «Посейдон 1», ООО «Специализированный застройщик «Посейдон 2», ООО «Специализированный застройщик «Южное», ООО «Специализированный застройщик «Адмирал», ООО «Группа компаний «Черное море» из Единого реестра застройщиков «ДОМ.РФ». Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 по делу № А40-202222/23, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец отмечает, что Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А40-202222/23 установлено злоупотребление ООО «Корунд» своими процессуальными правами и обязанностями, как участника ООО «Кубаньжилстрой», путем затягивания процедуры передачи объектов незавершенного строительства и исполнения обязательств ООО «Кубаньжилстрой» перед участниками долевого строительства, также путем затягивания процедуры банкротства в отношении ООО «Кубаньжилстрой» и не выполнения своих обязательств, как участника – не принятие мер финансирования строительства незавершенных объектов за период процедуры банкротства ООО «Кубаньжилстрой».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, зашита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лип в указанной сфере.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспоренных прав.  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется способами установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами предусмотренными законом. Способ зашиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа зашиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинит существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

- принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества оставшегося посте расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его дата участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинит существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как разъясняется в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет: совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение из общества его участника (акционера) является крайней мерой, связанной с лишением права на участие в обществе, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа вышеуказанных положений законодательства следует вывод, что целью санкции в виде исключения участника (акционера) из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доля которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вместе с тем, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (аналогичная позиция изложена в Постановлении пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 № 15АП-23189/2014 (А32-26984/2014)).

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, которые устанавливаются статьей 9 Закона об обществах, а также уставом общества с ограниченной ответственностью.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками (пункт 1 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как следует из материалов дела, в качестве одного из оснований для исключения ООО «Корунд» из ООО «Кубаньжилстрой» является то, что ответчик обжаловал определение от 25.05.2023 в рамках дела № А32-42523/2017, тем самым совершил действия, заведомо направленные на причинения вреда ООО «Кубаньжилстрой», а именно препятствие для осуществления выхода Общества из процесса банкротства.

Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), определение от 25.05.2023 в рамках дела А32-42523/2017 оставлено без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.11.2023.

Для исключения участника из общества, лицо, заявившее указанные требования, должно доказать, что участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Между тем, доказательств совершения ООО «Корунд» недобросовестных и неразумных действий в качестве участника общества в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Также истец указывает, что Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А40-202222/23 установлено злоупотребление ООО «Корунд» своими процессуальными правами и обязанностями, как участника ООО «Кубаньжилстрой», путем затягивания процедуры передачи объектов незавершенного строительства и исполнения обязательств ООО «Кубаньжилстрой» перед участниками долевого строительства, также путем затягивания процедуры банкротства в отношении ООО «Кубаньжилстрой» и не выполнения своих обязательств, как участника – не принятие мер финансирования строительства незавершенных объектов за период процедуры банкротства ООО «Кубаньжилстрой».

Оценивая довод истца, Арбтражный суд Краснодарского края отмечает, что обращение в суд не является незаконным действием, не причиняет существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Таким образом, действия ответчика не могут быть признаны неправомерными.

Согласно подпункту «в» пункта 17 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что в ходе судебного разбирательства не установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключения ответчика из числа участников Общества. 

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ответчика лицом, своими действиями (бездействием) причинившим существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняющим его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушающим свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, и потому признает невозможным исключение ответчика из состава участников Общества в судебном порядке.

Учитывая изложенные выше нормы права, суд полагает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований.

ООО «Кубаньжилстрой» направило ходатайство об отложении заседания в связи с отсутствием возможности явиться в заседание. 

Невозможность участия в судебном заседании представителя не препятствует направлению в суд другого представителя, а также направлению в суд документов в обоснование позиции.

Изложенные заявителем обстоятельства не являются безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, в связи с чем, ходатайство об отложении судом отклонено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

ходатайство об отложении отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.В. Гордюк