﻿ 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9272/19 

Екатеринбург

10 февраля 2020 г.

 

Дело № А76-17439/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая строительная компания-ВС» (далее – общество «КСК-ВС», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2019 по делу № А76-17439/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие директор общества «КСК-ВС» Скворцов В.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.05.2019).

Общество «КСК-ВС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческая строительная компания» (далее – общество «КСК», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 11 402 973 руб. 15 коп., в том числе основной долг в сумме 5 790 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 1 957 873 руб. 15 коп., неустойка за несвоевременное возвращение займов и процентов по ним в сумме 3 655 100 руб.

К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением суда от 09.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 решение суда оставлено без изменения.

Общество «КСК-ВС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы приводит доводы о реальности договоров займа, указывает, что в материалах дела имеются доказательства как перечисления спорных денежных средств, так и доказательства их частичного возврата.

Общество «КСК-ВС» считает необоснованной ссылку судов на аффилированность сторон по делу ввиду того, что участником и директором истца и ответчика является Скворцов В.В., поскольку действующее законодательство не содержит ограничений по совмещению должности исполнительного органа в нескольких юридических лицах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 06.10.2015 по 30.09.2016 между обществом «КСК-ВС» (займодавец) и обществом «КСК» (заемщик) формально подписаны договоры процентного целевого займа, по условиям которых займодавец предоставляет заемщику денежные средства на сумму 6 450 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму на срок до года.

Сумма займа предоставлена ответчику платежами, что подтверждается платежными поручениями.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, по состоянию на 31.12.2017 у ответчика имеется кредиторская задолженность перед истцом в сумме 5 790 000 руб. 

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.04.2019 № 1 с требованием об оплате задолженности. Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Руководствуясь положениями части 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 4 статьи 1, статьями 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценив материалы дела и заслушав лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции указал, что в настоящем деле отсутствует спор о нарушенном праве.

Суд установил, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором и единственным учредителем сторон по делу является Скворцов В.В. 

Исходя из пояснений руководителя истца и ответчика, суд указал, что у истца имеется необходимость в решении суда для участия в качестве кредитора в сводном исполнительном производстве в отношении ответчика, в связи с чем в его интересах получить исполнительный лист.

Представленные в материалы дела ответчиком доказательства, подтверждающие, по его мнению, невозможность возврата денежных средств, не приняты судом, поскольку не подтверждают неплатежеспособность ответчика, равно как и не свидетельствуют о наличии спора о праве.

Судом также не принято признание иска ответчиком, поскольку данное признание иска нарушает основополагающие принципы и нормы права.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что реальной целью данного судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.

По смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности договоры займа, приняв во внимание установленную прямую аффилированность истца и ответчика, директором и единственным учредителем которых является Скворцов В.В., суды признали исковые требования не подлежащими удовлетворению с учетом положений пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды исходили из того, что обязательства, неисполнение которых послужило основанием для обращения в арбитражный суд (независимо от их конкретного содержания), имеют мнимый характер (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть сделка была заключена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью получения формального основания для перечисления денежных средств и формального основания возврата их обратно одним аффилированным обществом другому.

Суды указали, что обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами.

Обращения в суды с исками лиц в целях осуществления сомнительных схем становятся для таких лиц необходимыми вследствие реализации кредитными организациями своего права, предоставленного пунктом 11 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон № 115-ФЗ), об отказе в выполнении распоряжений клиента о совершении операции, за исключением операций по зачислению денежных средств, поступивших на счет физического или юридического лица, по которой не представлены документы, необходимые для фиксирования информации в соответствии с положениями настоящего Федерального закона, а также в случае, если в результате реализации правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма у работников организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансированию терроризма.

Банки активно реализуют данное право, запрашивая от клиентов документы, необходимые для фиксирования информации в соответствии с положениями Федерального закона № 115-ФЗ. В случае непредставления документов, либо неполного представления, а также в случае представления документов о сделке, содержащей противоречия, банки отказывают клиентам в выполнении распоряжений о совершении операции. 

При этом в соответствии с пунктом 5.2 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ кредитные организации вправе расторгнуть договор банковского счета (вклада) с клиентом в случае принятия в течение календарного года двух и более решений об отказе в выполнении распоряжения клиента о совершении операции на основании пункта 11 данной статьи.

Таким образом, суды отметили, что, зная о принимаемых банками в рамках комплекс-контроля мерах, в результате которых в проведении сомнительных операций может быть отказано, при отсутствии необходимых документов, подтверждающих экономический смысл сделки и ее очевидную законную цель, лица, имеющие намерение придать правомерный вид владению, пользованию или распоряжению денежными средствами в крупных суммах, законность получения которых не установлена, обращаются в суды с целью получения судебного решения об установлении факта наличия задолженности по различным сомнительным обязательствам.

С учетом вышеизложенного суды пришли к выводу, что заявленные истцом требования являются необоснованными, не направлены на восстановление какого-либо нарушенного права, являются злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы повторяют приведенную при рассмотрении дела правовую позицию истца и, по существу, выражают несогласие с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств.

При этом несогласие общества «КСК-ВС» с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2019 по делу     № А76-17439/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая строительная компания-ВС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук 

 

                                                                                             А.В. Сидорова