ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7940/2017

г. Вологда

19 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО2 по доверенности от 11.08.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» представителя ФИО3 по доверенности от 12.04.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2021 года по делу № А13-7940/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Производство светопрозрачных конструкций «Фэнстер» 08.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Вологодской строительной компании «Приоритет» (адрес: 160024, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО ВСК «Приоритет», должник).

Определением суда от 09.06.2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ВСК «Приоритет». 

Решением суда от 07.08.2017 ликвидируемое ООО ВСК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4. 

Акционерное общество коммерческий банк «Северный Кредит» (далее – АО КБ «Северный Кредит», Банк) 04.09.2017 направило в суд требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 10.12.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет» требования АО КБ «Северный Кредит»: 

- требование по кредитному договору от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 в размере 24 429 067 руб. 83 коп., в том числе основной долг – 20 738 863 руб. 48 коп., проценты за пользование кредитом – 3 249 229 руб., штрафы по просроченному долгу – 387 504 руб. 22 коп., штрафы по просроченным процентам – 53 471 руб. 13 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортных средств от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/31-16, договором залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/32-16; 

- требование по договору потребительского кредита от 28.10.2014 № В-401ИП-14 в размере 1 095 719 руб. 60 коп., в том числе – основной долг 1 000 000 руб., проценты за пользование кредитом – 92 219 руб. 18 коп., штрафы по просроченным процентам – 3 500 руб. 42 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортного средства от 05.03.2015 № В-401ИП/31-15; 

- требование по договору потребительского кредита от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15 в размере 3 603 446 руб. 05 коп., в том числе основной долг – 3 000 000 руб., проценты за пользование кредитом – 572 945 руб. 21 коп., штрафы по просроченным процентам – 30 500 руб. 84 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортного средства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/3-15; 

- требование по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16 в размере 11 775 880 руб. 88 коп., в том числе основной долг – 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом – 1 527 853 руб. 89 коп., штрафы по просроченному долгу – 166 691 руб. 40 коп., штрафы по просроченным процентам – 81 335 руб. 59 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором последующего залога транспортных средств от 23.05.2016 № В-155ФЛК/З-16, договором залога самоходной техники от 23.05.2016 № В-155ФЛК/З1-16.

Определением суда от 11.09.2018 произведена замена конкурсного кредитора АО КБ «Северный Кредит» на общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Система» (далее – ООО «Эксперт-Система») в реестре требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет». Определением        от 13.12.2018 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Эксперт-Система» на общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» (далее – ООО «ИК «Инвестор») в реестре требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет». 

ООО «ИК «Инвестор» 23.06.2020 обратилось в суд с заявлением об устранении разногласий между конкурсным управляющим должника и ООО «ИК «Инвестор», просил суд обязать конкурсного управляющего должника перечислить залоговому кредитору ООО «ИК «Инвестор» денежные средства от реализации залогового имущества. 

Определением суда от 18.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён конкурсный управляющий АО КБ «Северный Кредит» – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»). 

Определением суда от 27.09.2021 разногласия разрешены: суд возложил на конкурсного управляющего ООО ВСК «Приоритет» обязанность перечислить залоговому кредитору – ООО «ИК «Инвестор» денежные средства, полученные от реализации принадлежащего должнику залогового имущества – автомобилей. 

ГК «АСВ» с указанным определением не согласилась, в апелляционной жалобе просила определение отменить и принять по делу новый судебный акт.                       Считает, что надлежащим кредитором по договорам поручительства, кредитным договорам является АО КБ «Северный Кредит». По мнению апеллянта, ООО «ИК «Инвестор» не обладает статусом надлежащего кредитора. Полагает, что поскольку у ООО «Эксперт-Система» отсутствовало право требования к должнику, то это право не могло перейти к ООО «ИК «Инвестор».

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ГК «АСВ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО «ИК «Инвестор» возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                     на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как усматривается в материалах дела, определением суда от 10.12.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет» требования АО КБ «Северный Кредит» в общей сумме 40 904 114 руб. 36 коп. 

ООО «Эксперт-Система» 30.11.2017 в соответствии с условиями заключённых договоров поручительства погасило кредиторскую задолженность должника перед Банком следующими платежами: на сумму 17 819 045 руб. 72 коп. (платёжное поручение № 53) и на сумму 24 777 095 руб. 03 коп. (платёжное поручение № 52). 

Определением суда от 11.09.2018 в рамках дела № А13-7940/2017 произведена замена конкурсного кредитора АО КБ «Северный Кредит» на ООО «Эксперт-Система» в реестре требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет». 

В последующем судом вынесено определение от 13.12.2018, которым в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена конкурсного кредитора ООО «Эксперт-Система» на его правопреемника – ООО «ИК «Инвестор». 

Торги по продаже имущества ООО ВСК «Приоритет», являющегося предметом залога ООО «ИК «Инвестор», состоялись 12.12.2018. 

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 14.12.2018 опубликовано сообщение о результатах торгов. Залоговое имущество (автомобили) реализованы на общую сумму 8 634 701 руб. 84 коп.

Нераспределение вырученных от реализации предмета залога денежных средств в пользу ООО «ИК «Инвестор» явилось основанием для обращения заявителя в суд с рассматриваемым требованием.

Банк возражал против удовлетворения требований, полагая, что надлежащим кредитором по кредитным договорам, предметом залога по которым является имущество должника, является АО КБ «Северный Кредит», вследствие чего именно ему должны быть перечислены денежные средства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления                и ходатайства о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим                и кредиторами, рассматриваются арбитражным судом. 

Как установлено судом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО КБ «Северный Кредит» № А13-268/2018 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок Банка. 

Определением суда от 30.12.2019 по делу № А13-268/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, удовлетворено требование конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок, корреспондирующих погашение кредитной задолженности должника, ФИО5 и ФИО6; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Банка к заёмщикам и поручителям по кредитным договорам и договорам поручительства; в восстановлении прав требований по договорам залога отказано. 

Конкурсный управляющий ООО ВСК «Приоритет» обратился с заявлением о разъяснении судебного акта в части распределения денежных средств от реализации заложенного имущества ФИО5 и ООО «ВСК «Приоритет», ссылаясь на то, что ООО «ИК «Инвестор» является залоговым кредитором ФИО5 и ООО ВСК «Приоритет», а договор уступки прав требования (цессии) от 01.02.2018 не признан судом недействительной сделкой. При этом определением суда по делу № А13-268/2018 задолженность перед АО КБ «Северный Кредит» восстановлена по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14, кредитному договору от 01.04.2015                           № В-048ФЛО-15, кредитному договору от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 без восстановления прав по залоговому обеспечению. 

Определением суда от 19.05.2020 по делу № А13-268/2018 конкурсному управляющему ООО ВСК «Приоритет» отказано в удовлетворении заявления о разъяснении определения суда от 30.12.2019, поскольку вопрос о распределении денежных средств в рамках процедуры конкурсного производства ООО ВСК «Приоритет» (дело № А13-7940/2017) и процедуры реализации имущества ФИО5. (дело № А13-14437/2017) в пользу ООО «ИК «Инвестор» или АО КБ «Северный Кредит» не подлежит разрешению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 по делу № А13-268/2018 определение суда от 30.12.2019 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2020 отменены в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016 и дело в отменённой части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение по причине преждевременного вывода судов двух инстанций о прекращении права залога на земельные участки с кадастровыми номерами 35:23:0102046:179, 35:23:0102046:180, 35:25:0502023:50 и 35:25:0502023:49 ввиду отсутствия в материалах дела документов о реализации данных объектов недвижимости на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания недействительным исполнения по кредитному обязательству право требования кредитора к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Следовательно, допустимо восстановление и обеспечительных требований, поскольку при ином подходе возникла бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения. 

По смыслу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) результат сделок, направленных на надлежащее исполнение, заключается в прекращении обязательства. При этом вместе с основным прекращаются и обязательства акцессорные, обеспечивающие его (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному кредитному обязательству (статья 167 ГК РФ и пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передаётся новому кредитору, не приводит к недействительности договора, на основании которого производится уступка, а влечёт за собой ответственность цедента за неисполнение обязательств, возникших из договора цессии.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в данном случае требования заявителя включены в реестр требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет» на основании договора уступки прав требований, заключённого с ООО «Эксперт-Система». Данный договор не расторгнут и недействительным не признан. 

В соответствии со статьёй 311 АПК РФ признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу, является основанием пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам. 

Разрешая разногласия относительно получателя денежных средств, суд исходил из того, что ООО «ИК «Инвестор» является залоговым кредитором должника на основании указанных выше и вступивших в законную силу судебных актов. Изменения в реестр требований кредиторов ООО ВСК «Приоритет» в отношении ООО «ИК «Инвестор» не вносились, из числа конкурсных кредиторов заявитель не исключён. Судебные акты по новым обстоятельствам не пересматривались. 

ГК «АСВ» отказано в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве и замене кредитора с ООО «ИК «Инвестор» на Банк в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» как в рамках настоящего дела о банкротстве должника, так и в рамках дела № А13-14437/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что Банк в лице его конкурсного управляющего ГК «АСВ» не вправе претендовать на денежные средства, вырученные от реализации залогового имущества, поскольку ГК «АСВ» не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника. Его статус залогового кредитора в деле не подтверждён. 

При изложенных обстоятельствах суд сделал правильный вывод о наличии оснований для перечисления вырученных от продажи заложенного имущества денежных средств ООО «ИК  «Инвестор» как надлежащему залоговому кредитору. 

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе  не содержится. 

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта. 

Апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2021 года по делу № А13-7940/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая