ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-38547/2019

г. Самара

10 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Корнилова А.Б., Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - директор ФИО2, паспорт, ФИО3, доверенность от 02 декабря 2019 года,

от ответчика - ФИО4, доверенность от 11 января 2021 года,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2020 года по делу № А55-38547/2019 (судья Рагуля Ю.Н.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг скважинных технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Самара,

с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Самара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Самара,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг скважинных технологий» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Техно», с привлечением в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Самара», о взыскании неустойки за период с 04.05.2018 г. по 05.07.2018 г. в размере 9 681 279, 82 руб.

Решением суда от 30.09.2020 г. исковые требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 4 840 640 руб., а в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Ответчик, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении исковых требований.

25.01.2021 г. от ответчика в апелляционный суд поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением проекта мирового соглашения.

В судебном заседании 08.02.2021 г. представители истца и ответчика представили мировое соглашение, подписанное ими о нижеследующем:

1. Стороны пришли к соглашению, что ответчик признает и обязуется оплатить истцу неустойку по договору поставки № 030-2018 от 26.01.2018 г. в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей, в порядке, размере и в следующие сроки:

- Оплата в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей, осуществляется ответчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца, указанный в разделе реквизиты сторон настоящего мирового соглашения, в срок не позднее 9 (девятого) февраля 2021 года.

- Оплата в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей, осуществляется ответчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца, указанный в разделе реквизиты сторон настоящего мирового соглашения, не позднее 20 (двадцатого) марта 2021 года (включительно).

В случае, если по состоянию на 20 марта 2021 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу № А55-38547/2019 не вступит в законную силу, указанная оплата, производится ответчиком в день, следующий за днём вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу №А55-38547/2019.

2. Ответчик имеет право оплатить истцу общую сумму, установленную п. 1 настоящего Мирового соглашения, подлежащую выплате в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей досрочно.

3. Истец отказывается от взыскания оставшейся части исковых требований по взысканию неустойки по договору поставки № 030-2018 от 26.01.2018 г., в размере 7 181 279,82 рублей. 

4. Судебные расходы в виде подлежащей оплате государственной пошлины, в размере 71 406 руб., распределяются следующим образом: 50 % согласно п.п. 3 п. 9 ст. 141 АПК РФ и п.п. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ оплачивается ответчиком в доход федерального бюджета в размере 35 703 руб. в день, следующий за днём вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу №А55-38547/2019.

5. Судебные расходы по оплате услуг представителей и транспортные расходы сторон, а также любые иные расходы сторон (за исключением расходов по государственной пошлине), связанные прямо и/или косвенно с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

6. Обязанности ответчика по оплате истцу денежных средств в размере, установленном п. 1 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными в момент зачисления денежных средств, подлежащих оплате ответчиком, на расчётный счёт истца. Условие о соблюдении истцом срока оплаты денежных средств в размере, установленном п. 1 настоящего Мирового соглашения, считается исполненным ответчиком надлежащим образом, если указанные денежные средства списаны с его расчетного счета в даты, указанные в п. 1 настоящего Мирового соглашения, но зачислены на расчетный счет истца в другой рабочий банковский день.

7. Стороны пришли к соглашению, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, в частности в случае просрочки ответчиком исполнения любого из условий настоящего мирового соглашения. В том числе нарушения порядка, сроков и (или) размеров осуществления любого из платежей (в том числе, неоплата в срок любого из платежей или оплата любого из платежей в размере меньшем, чем предусмотрено условиями настоящего мирового соглашения), установленных п. 1 настоящего Мирового соглашения ответчик обязуется оплатить истцу неустойку в виде штрафа в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей. Условиями настоящего пункта Мирового соглашения стороны подтверждают, что надлежащее исполнение ответчиком обязательств по настоящему Мировому соглашению обеспечивается неустойкой в виде штрафа в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

8. В случае нарушения ответчиком установленного порядка, размера и сроков осуществления любого из платежей, установленных п. 1 настоящего Мирового соглашения и/или не надлежащего исполнения ответчиком любого из условий настоящего мирового соглашения, более чем на пять календарных дней, истец вправе обратиться в Арбитражный суд на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа со следующим предметом исполнения: Взыскать ООО «Союз-Техно» в пользу ООО «Инжиниринг скважинных технологий»: сумму задолженности, указанную в п. 1 настоящего Мирового соглашения и/или неустойку в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей, согласно п. 7 настоящего Мирового соглашения.

9. Истец гарантирует и заверяет ответчика о том, что заключение настоящего Мирового соглашение осуществляется при условии соблюдения истцом всех, предусмотренных действующим законодательством и внутренними документами истца, требований и формальностей. Истец гарантирует, что заключение настоящего Мирового соглашения не является для него кабальной сделкой и совершается не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, на крайне невыгодных для истца условиях.

10. Ответчик гарантирует и заверяет истца о том, что заключение настоящего Мирового соглашения осуществляется при условии соблюдения ответчиком всех, предусмотренных действующим законодательством и внутренними документами ответчика, требований и формальностей. Ответчик гарантирует, что заключение настоящего Мирового соглашения не является для него кабальной сделкой и совершается не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, на крайне невыгодных для ответчика условиях.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

13. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде, составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон. Один экземпляр направляется в суд и хранится в материалах дела №А55-38547/2019.

14. Сторонам разъяснено и понятно, что в соответствии с п.13 ст. 141 АПК РФ Утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

15. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

Представители сторон в судебном заседании заявили ходатайство об утверждении заключенного ими мирового соглашения.

Рассмотрев заявленное сторонами ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

На основании ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии со ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия (абз. 1 п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 г. № 8035/12 по делу № А50-5161/2011.

Апелляционный суд, оценив положения мирового соглашения, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату подлежит 50 % от суммы уплаченной государственной пошлины.

С учетом изложенного, ООО «Союз-Техно» подлежит возврату из федерального бюджета уплаченная платежным поручением № 1796 от 13.10.2020 г. государственная пошлина в размере 1 500 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде первой инстанции в сумме 35 703 руб. (в размере 50 % от суммы госпошлины подлежащей оплате, исходя из цены иска) подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета в силу положений ст. ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21, 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 138 - 141, 150 - 151, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2020 года по делу №А55-38547/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринг скважинных технологий» и обществом с ограниченной ответственностью «Союз-Техно», на следующих условиях:

1. Стороны пришли к соглашению, что ответчик признает и обязуется оплатить истцу неустойку по договору поставки № 030-2018 от 26.01.2018 г. в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей, в порядке, размере и в следующие сроки:

- Оплата в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей, осуществляется ответчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца, указанный в разделе реквизиты сторон настоящего мирового соглашения, в срок не позднее 9 (девятого) февраля 2021 года.

- Оплата в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей, осуществляется ответчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца, указанный в разделе реквизиты сторон настоящего мирового соглашения, не позднее 20 (двадцатого) марта 2021 года (включительно).

В случае, если по состоянию на 20 марта 2021 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу № А55-38547/2019 не вступит в законную силу, указанная оплата, производится ответчиком в день, следующий за днём вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу №А55-38547/2019.

2. Ответчик имеет право оплатить истцу общую сумму, установленную п. 1 настоящего Мирового соглашения, подлежащую выплате в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей досрочно.

3. Истец отказывается от взыскания оставшейся части исковых требований по взысканию неустойки по договору поставки № 030-2018 от 26.01.2018 г., в размере 7 181 279,82 рублей. 

4. Судебные расходы в виде подлежащей оплате государственной пошлины, в размере 71 406 руб., распределяются следующим образом: 50 % согласно п.п. 3 п. 9 ст. 141 АПК РФ и п.п. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ оплачивается ответчиком в доход федерального бюджета в размере 35 703 руб. в день, следующий за днём вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу №А55-38547/2019.

5. Судебные расходы по оплате услуг представителей и транспортные расходы сторон, а также любые иные расходы сторон (за исключением расходов по государственной пошлине), связанные прямо и/или косвенно с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

6. Обязанности ответчика по оплате истцу денежных средств в размере, установленном п. 1 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными в момент зачисления денежных средств, подлежащих оплате ответчиком, на расчётный счёт истца. Условие о соблюдении истцом срока оплаты денежных средств в размере, установленном п. 1 настоящего Мирового соглашения, считается исполненным ответчиком надлежащим образом, если указанные денежные средства списаны с его расчетного счета в даты, указанные в п. 1 настоящего Мирового соглашения, но зачислены на расчетный счет истца в другой рабочий банковский день.

7. Стороны пришли к соглашению, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, в частности в случае просрочки ответчиком исполнения любого из условий настоящего мирового соглашения. В том числе нарушения порядка, сроков и (или) размеров осуществления любого из платежей (в том числе, неоплата в срок любого из платежей или оплата любого из платежей в размере меньшем, чем предусмотрено условиями настоящего мирового соглашения), установленных п. 1 настоящего Мирового соглашения. ответчик обязуется оплатить истцу неустойку в виде штрафа в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей. Условиями настоящего пункта Мирового соглашения стороны подтверждают, что надлежащее исполнение ответчиком обязательств по настоящему Мировому соглашению обеспечивается неустойкой в виде штрафа в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

8. В случае нарушения ответчиком установленного порядка, размера и сроков осуществления любого из платежей, установленных п. 1 настоящего Мирового соглашения и/или не надлежащего исполнения ответчиком любого из условий настоящего мирового соглашения, более чем на пять календарных дней, истец вправе обратиться в Арбитражный суд на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа со следующим предметом исполнения: Взыскать ООО «Союз-Техно» в пользу ООО «Инжиниринг скважинных технологий»: сумму задолженности, указанную в п. 1 настоящего Мирового соглашения и/или неустойку в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей, согласно п. 7 настоящего Мирового соглашения.

9. Истец гарантирует и заверяет ответчика о том, что заключение настоящего Мирового соглашение осуществляется при условии соблюдения истцом всех, предусмотренных действующим законодательством и внутренними документами истца, требований и формальностей. Истец гарантирует, что заключение настоящего Мирового соглашения не является для него кабальной сделкой и совершается не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, на крайне невыгодных для истца условиях.

10. Ответчик гарантирует и заверяет истца о том, что заключение настоящего Мирового соглашения осуществляется при условии соблюдения ответчиком всех, предусмотренных действующим законодательством и внутренними документами ответчика, требований и формальностей. Ответчик гарантирует, что заключение настоящего Мирового соглашения не является для него кабальной сделкой и совершается не вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, на крайне невыгодных для ответчика условиях.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

13. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде, составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон. Один экземпляр направляется в суд и хранится в материалах дела №А55-38547/2019.

14. Сторонам разъяснено и понятно, что в соответствии с п.13 ст. 141 АПК РФ Утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

15. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

Производство по делу № А55-38547/2019 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета уплаченную платежным поручением № 1796 от 13.10.2020 г. государственную пошлину в размере 1 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 703 руб. за рассмотрение искового заявления.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  П.В. Бажан

Судьи                                                                                                                А.Б. Корнилов

                                                                                                                           Е.Н. Некрасова