/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6757/18 

Екатеринбург

15 ноября 2018 г.

 

Дело № А60-60410/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Севертранссервис» (далее – общество «Севертранссервис») и общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании «Ак тай» (далее – общество ТК «Ак тай», общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу                                    № А60-60410/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Севертранссервис»  - Тонких Р.А. (доверенность от 01.10.2018 № 20/18);

общества  ТК «Ак тай» - Тонких Р.А. (доверенность от 01.10.2018                        № 86/18);

Юсупова Айрата Аухатовича - Хонина Е.В. (доверенность от 12.10.2016 серии 66 АА № 3891526).

Индивидуальный предприниматель Юсупов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмагистраль» (далее – общество «Трансмагистраль»), обществу с ограниченной ответственностью «ЕК-Прологистик» (далее – общество «ЕК-Прологистик»), обществу «Севертранссервис», обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс») о признании отсутствующими (незаключенными) устных договоров в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову А.А.; признании недействительными (ничтожными) следующих договоров: заключенного между обществом «Трансмагистраль» и обществом ТК «Ак тай» договора аренды от 09.07.2014 № 262/14-А, заключенных между обществом «ЕК-Прологистик» и обществом ТК «Ак тай» договора аренды  от 01.01.2014 № 126/14-А и соглашения от 01.10.2014 о перемене лица в обязательстве к договору аренды от 01.01.2014 № 126/14-А, заключенных между обществом «Альянс» и обществом ТК «Ак тай» договора аренды от 01.01.2014 № 127/14-А и соглашения от 01.09.2014 о перемене лица в обязательстве к договору аренды от 01.01.2014 № 127/14-А, заключенного между обществом «Севертранссервис» и обществом ТК «Ак тай» от 01.01.2014 № 2 (далее – оспариваемые договоры), в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову А.А.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Уютов Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 (судья Демина Т.А.) иск Юсупова А.А. удовлетворен в полном объеме. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 30.07.2018 (судьи Зеленина Т.Л., Макаров Т.В., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции от 28.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Севертранссервис» просит решение от 28.04.2018 и постановление от 30.07.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению заявителя, Юсуповым А.А. заявил несколько самостоятельных требований, в том числе: о признании отсутствующими (незаключенными) устных договоров в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову А.А., при этом о каких именно договорах идет речь не установлено, в то время как факт несоблюдения письменной формы сделки сам по себе не влечет автоматического признания их отсутствующими (незаключенными), а факт незаключенности устных договоров, касающихся принадлежащего Юсупову А.А. имущества, не доказан. Заявитель считает, что наличие согласованной воли сторон и совпадения волеизъявления при определении существенных условий сделки, подтверждается отсутствием от Юсупова А.А. на протяжении трех лет каких-либо претензий по передаче имущества в аренду конечному пользователю, а также отсутствием требований о взыскании неосновательного обогащения с ответчиков, при том, что, неся бремя содержания своего имущества Юсупов А.А. не мог не интересоваться судьбой своей собственности, за которую он в течение 3 лет должен был уплачивать транспортный налог, финансовый источник для оплаты которого формируется за счет использования соответствующего транспорта.  Заявитель полагает, что, суд первой инстанции ненадлежащим образом известил его о возбуждении производства по настоящему делу, о времени и месте его рассмотрения, так как на момент предъявления настоящего иска в суд, общество «Севертранссервис» с 21.08.2017 находилось в Республике Башкортостан.

В своей кассационной жалобе общество ТК «Ак тай» просит решение от 28.04.2018 и постановление от 30.07.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.  По мнению заявителя, суды не применили последствия недействительности ничтожных сделок, и из оспариваемых судебных актов и позиции Юсупова А.А. не ясно, какой правовой интерес Юсупова А.А. защищен в результате удовлетворения иска, при том, что общество ТК «Ак тай» оплачивало арендную плату и при ничтожности оспариваемых договоров в порядке реституции должно рассчитывать на возврат соответствующих платежей. Заявитель считает, что Юсупов А.А. на момент заключения и исполнения оспариваемых договоров был участником и коммерческим директором общества «Ак тай», в связи с этим, не мог не знать о существовании оспариваемых договоров и арендных платежах, которые принимались ответчиками без возражений, и, следовательно, не мог не знать причины, по которым ему перестали поступать платежи по договору аренды № 252/14-А, в размере и в сроки указанные в данном договоре. Заявитель полагает, что тот факт, что Юсупов А.А., как лицо, контролирующее деятельность должника, своим поведением демонстрировал осведомленность и согласие на совершение оспариваемых договоров, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, является препятствием для удовлетворения иска о их признании ничтожными. Заявитель ссылается на несостоятельность вывода судов о том, что наличие корпоративных отношений между Юсуповым А.А. и обществом не свидетельствует об осведомленности участника о всех сделках общества, поскольку, в силу стандарта доказывания установленного презумпцией, именно Юсупов А.А. должен доказать, что он не знал о существовании спорных сделок. По мнению заявителя, отсутствие у арендодателя права собственности, не свидетельствует о ничтожности договора для сторон соответствующей сделки (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 13898/2011), при этом оспариваемые договоры были заключены ранее, чем договор с Юсуповым А.А., и передача имущества в аренду по оспариваемым договорам произошла ранее, в связи с чем арендатор движимого имущества не обязан проверять действительность правомочий арендодателя по распоряжению имуществом, тем более, что на протяжении длительного времени споров по принадлежности арендованного имущества не имелось, платежи по арендной плате не оспаривались. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами, следует из материалов дела, и не спаривается лицами, участвующими в деле, Юсупову А.А. на праве собственности принадлежат транспортные средства в количестве 45 единиц, поименованные в исковом заявлении по настоящему делу (далее – спорные транспортные средства).

Между Юсуповым А.А. (арендодатель) и обществом ТК «Ак тай» (арендатор) 01.07.2014 заключен договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 № 252/14-А, по условиям которого Юсупов А.А. обязался передать в аренду обществу ТК «Ак тай» спорные транспортные средства, поименованные в приложении № 2 к данному договору, а общество «ТК «Ак тай» обязалось принять спорные транспортные средства в аренду и уплачивать арендную плату в согласованных сторонами размере и порядке.

Во исполнение условий договора от 01.07.2014 № 252/14-А, по акту приема-передачи от 01.07.2014 Юсупов А.А. передал обществу «Ак тай» спорные транспортные средства, а общество ТК «Ак тай», в свою очередь, в период с 15.08.2014 по 04.07.2016 производило уплату арендных платежей в пользу Юсупова А.А., что подтверждается соответствующей банковской выпиской о движении денежных средств по счету Юсупова А.А. 

Кроме того, в отношении спорных транспортных средств, принадлежащих Юсупову А.А. на праве собственности, были также заключены следующие договоры:

договор аренды от 09.07.2014 № 262/14-А между обществом «Трансмагистраль» (арендодатель) и обществом ТК «Ак тай»  (арендатор);

договор аренды от 01.01.2014 № 126/14-А между обществом с ограниченной ответственностью «Профэлит» (арендодатель) и обществом ТК «Ак тай» (арендатор) и соглашение от 01.10.2014 о переходе права арендодателя по названному договору аренды от общества с ограниченной ответственностью «Профэлит» к обществу «ЕК-Прологистик»;

договор аренды от 01.01.2014 № 127/14-А между обществом с ограниченной ответственностью «Экспо тендер» (арендодатель) и обществом ТК «Ак тай» (арендатор) и соглашение от 01.09.2014 о переходе права арендодателя по данному договору от общества с ограниченной ответственностью «Экспо тендер» к обществу «Альянс»;

договор аренды от 01.01.2014 № 2 между обществом «Севертранссервис» (арендодатель) и обществом ТК «Ак тай» (арендатор).

Ссылаясь на то, что права сдавать в аренду принадлежащее ему имущество Юсупов А.А. вышеназванным юридическим лицам, являющимся арендодателями по оспариваемым договорам, не передавал, и никаких договоров с указанными лицами не заключал, а также на то, что наличии оспариваемых договоров Юсупов А.А. узнал в ходе рассмотрения дела № А07-28428/2016, Юсупов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск Юсупова А.А., суды исходили из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику, принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны совершаться в простой письменной форме сделки юридических лиц между собой и с гражданами, при этом несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо                               от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях и иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что собственником спорных транспортных средств является Юсупов А.А., что подтверждается представленными в материалы документами, в том числе документами органов внутренних дел, при этом данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и никаких доказательств того, что спорные транспортные средства принадлежат иным лицам, в материалы дела не представлено, учитывая, что никаких надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что Юсупов А.А. каким-либо образом, в том числе, устно, выражал волю на передачу спорных транспортных средств ответчикам (за исключением общества ТК «Ак тай») и заключал с ними какие-либо сделки по передаче полномочий на распоряжение спорными транспортными средствами, отсутствуют, а пояснения свидетелей в данном случае надлежащими доказательствами не являются (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих достижение сторонами соглашения о предмете соответствующих договоров, актов приема-передачи спорных транспортных средств и др., суды пришли к выводам о незаключенности между Юсуповым А.А. и ответчиками (за исключением общества ТК «Ак тай») каких-либо договоров, в том числе, устных, касающихся распоряжения спорными транспортными средствами, при том, что никаких доказательств, опровергающих названные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, не представлено.

Ссылка заявителя на то, что заключение спорных устных сделок подтверждается тем, что Юсупов А.А. на протяжении трех лет не предъявлял претензий по передаче имущества в аренду конечному пользователю и требования о взыскании неосновательного обогащения с ответчиков, по результатам исследования и оценки всех представленных в дело доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, отклонена судами, как имеющая предположительный характер и не соответствующая материалам дела, в том числе, с учетом того, что Юсупов А.А. в течение указанного периода передал спорные транспортные средства в аренду обществу «Ак тай» и получал от этого общества соответствующую арендную плату, в связи с чем у него не имелось оснований для предъявления каких-либо требований к ответчикам (арендодателям), а, кроме того, в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих доводы заявителей кассационных жалоб о том, что между ними и Юсуповым А.А. имели место какие-либо устные соглашения относительно спорных транспортных средств (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).    

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что никаких доказательств, подтверждающих одобрение Юсуповым А.А. заключения между обществом «ТК «Ак тай» оспариваемых письменных договоров аренды спорных транспортных средств, в материалы дела не представлено, а сам Юсупов А.А. факт такого одобрения отрицает, учитывая, что арендодатели по оспариваемым договорам собственниками спорных транспортных средств на момент заключения и исполнения оспариваемых спорных договоров аренды не являлись и не являются, и в установленном порядке собственником или законом таким правом не наделялись, при том, что иное не доказано, суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемые договоры аренды являются недействительными, как совершенные с нарушением императивных норм пунктом 1 статьи 209, статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суды удовлетворили заявленные исковые требования о признании недействительными оспариваемых договоров аренды.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что доводы ответчиков о том, что действия по заключению оспариваемых договоров аренды и оплата арендной платы по данным договорам были совершены по указанию Юсупова А.А., не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, при том, что Юсупов А.А. в период с 01.08.2014 вышел из состава участников общества, а тот факт, что в течение определенного периода после этого он продолжал оставаться коммерческим директором общества сам по себе не может свидетельствовать об осведомленности Юсупова А.А. о заключении спорных договоров аренды между ответчиками и обществом «Ак тай», тем более, что Юсупов А.А. полагал, что общество «Ак тай» пользуется спорными транспортными средствами на основании договора аренды, заключенного между обществом и Юсуповым А.А., никаких документов, свидетельствующих о том, что Юсупов А.А. принимал реальное участие в деятельности общества в период после 2014 года, и о том, что он был уведомлен о заключении спорных договоров аренды, не представлено, при том, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, учитывая, что в деле не имеется никаких доказательств, свидетельствующих о том, что Юсупов А.А. имел информацию о совершении спорных договоров аренды в период до мая 2017 года, когда в ходе рассмотрения дела № А07-28428/2016, он получил соответствующую информацию, суды пришли к выводам о том, что материалами дела не доказан факт пропуска Юсуповым А.А. срока исковой давности по настоящему спору, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Доводы заявителей о необоснованном отклонении судами письменных пояснений бывших сотрудников общества, заверенных нотариусом, отклонены судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, в том числе, с учетом того, что сами по себе названные пояснения работников, которые являются заинтересованными лицами, при наличии в обществе корпоративного конфликта и в отсутствие каких-либо иных доказательств, не могут с достоверностью подтверждать факт одобрения Юсуповым А.А. спорных договоров аренды и его осведомленности о их заключении, при том, что ходатайств о вызове свидетелей, которые будучи предупрежденными об уголовной ответственности за дачу ложных показаний в порядке части 4 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могли дать в судебном заседании пояснения по обстоятельствам настоящего спора, лицами, участвующими в деле, не заявлено. 

При этом вывод судов о том, что факт нахождения лица в корпоративных отношениях с обществом не влечет однозначного вывода об осведомленности участника о всех сделках, заключаемых обществом является недостаточно обоснованным, но он не повлиял на правильность обжалуемых судебных актов, при вынесении которых суды по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом всех обстоятельств по данному делу, установили, что Юсупов А.А. не имел сведений о наличии спорных сделок до мая 2017 года, в то время как иное не доказано. 

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка общества «Севертранссервис» на то, что, суд первой инстанции ненадлежащим образом известил его о возбуждении производства по настоящему делу, о времени и месте его рассмотрения, так как на момент предъявления настоящего иска в суд, общество «Севертранссервис» с 21.08.2017 находилось в Республике Башкортостан, судом округа отклоняется, как противоречащая материалам дела, в том числе, с учетом того, что, как следует из имеющегося в материалах дела почтового уведомления, общество «Севертранссервис» было надлежащим образом и заблаговременно (11.12.2017) уведомлено по адресу в Республике Башкортостан о принятии искового заявления по настоящему спору к производству арбитражного суда и о назначении предварительного судебного заседания на 17.01.2018.

Ссылка заявителей на постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 13898/2011 судом округа во внимание не принимается, поскольку при принятии названного судебного акта имели место иные фактические обстоятельства.

Все доводы общества «Севертранссервис» и общества «Ак тай», изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу № А60-60410/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу                      № А60-60410/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Севертранссервис» и общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании «Ак тай» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        Н.В. Шершон 

 

                                                                                                          Г.М. Столяренко