ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2253/2017

г. Вологда

04 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от Горни Карстена представителя ФИО2 по доверенности от 15.10.2015, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 08.11.2016, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности      от 08.11.2016, от ФИО7 представителя ФИО6 по доверенности от 20.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горни Карстена на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 мая 2018 года по делу № А66-2253/2017 (судья Рощупкин В.А.),

у с т а н о в и л :

ФИО8 (Федеративная республика Германия, г. Мюнхен) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3, (г. Москва), ФИО5 (Тверская обл., г. Конаково), ФИО5 (Тверская обл.,                    г. Конаково), ФИО7 (г. Москва) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Горни» (далее – Общество) от 03.04.2015, договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2015 и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения истец в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил отказ от требований к ответчикам ФИО5 и ФИО7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Общество.

Определением от 20.06.2017 суд принял отказ Горни Карстена от исковых требований к ответчикам ФИО5 и ФИО7, производство по делу в этой части прекратил; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО7; изменил процессуальный статус Общества, указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Истец неоднократно уточнял исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 14.11.2017 удовлетворено ходатайство Горни Карстена об уточнении исковых требований, согласно которого истец просит:

1) признать недействительным протокол (решение) общего собрания участников Общества от 03.04.2015, договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2015, заключенный ФИО9 и директором Общества ФИО5;

2) применить последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а именно:

- прекратить право собственности ФИО9 на земельные     участки площадью 3439 кв.м. (кадастровый номер 69:43:0070322:25),  площадью 2460 кв.м. (кадастровый номер 69:43:0070322:101), площадью     6722 кв.м. (кадастровый номер 69:43:0070322:100) с расположенным на нем зданием производственно-технического отдела на 100 машин площадью застройки 1266 кв.м., в т.ч. полезной площадью 1331.7 кв.м. с навесом размером 25.75х8,75 (кадастровый номер 69:43:0:0:3/0045/5/15:1001/А), расположенные по адресу: 

<

...>;

- восстановить право собственности Общества на указанные земельные участки;

- обязать Общество вернуть ФИО9 денежные средства в сумме  2 482 000 руб.

Решением суда от 03.05.2018 в иске отказано.

ФИО8 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, решение, принятое на собрании участников Общества 03.04.2015, нельзя считать легитимным, поскольку указанное собрание было созвано с многочисленными нарушениями. Ссылается на то, что сделка купли-продажи от 09.04.2015 заключена генеральным директором Общества ФИО5 на крайне невыгодных для истца и Общества условиях, поскольку стоимость отчуждаемого имущества определена ниже его кадастровой и балансовой стоимости. Более того, данная сделка купли-продажи является крупной, но в нарушение требований законодательства не была одобрена Горни Карстеном. Полагает, что решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом                    от 03.04.2015, является ничтожным, поскольку нотариально не удостоверено.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, настаивал на её удовлетворении.

Представители ФИО3, ФИО5, ФИО7 доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзывах, просили оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.08.2014 за основным государственным регистрационным номером 1046908002459.

Учредителями Общества являются ФИО8 с долей участия в размере 95 %, номинальной стоимостью 76 000 руб., а также ФИО7 с долей участия в размере 5 %, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Приказом от 04.07.2014 № 31 на основании протокола от 02.07.2014 № 12 общего собрания участников Общества ФИО5 назначен генеральным директором Общества.

Приказом № 01-к/2016 на основании протокола от 09.03.2016 № 15 внеочередного общего собрания участников Общества полномочия       ФИО5 в качестве генерального директора Общества прекращены 09.03.2016.

Приказом от 09.03.2016 № 02-к/2016 ФИО10 назначен генеральным директором Общества.

Общество 12.11.2012 на основании договора купли-продажи приобрело у ФИО11 в собственность земельный участок без строений общей площадью 14 269 кв.м. с кадастровым номером 69:43:0070322:47 по адресу: 

<

...> за 800 000 руб.

В 2014 году вышеуказанный земельный участок был размежеван на три земельных участка: с кадастровым номером 69:43:0070322:99 площадью      5087 кв.м., с кадастровым номером 69:43:0070322:100 площадью 6722 кв.м., с кадастровым номером 69:43:0070322:101 площадью 2460 кв.м.

Общество являлось собственником указанных земельных участков и здания производственно-технического отдела на 100 машин с кадастровым номером 69:43:0:0:3/0045/5/15:1001/А.

Согласно протоколу общего собрания от 03.04.2015 членами Общества по вопросу повестки дня «О заключении договора продажи с ФИО9 производственного помещения и земельного участка, принадлежащих Обществу голосовали: «за» - 100, «против» - 0, «воздержались» - 0 принято решение:

1. Заключить договор продажи с ФИО9 производственного помещения и земельных участков, принадлежащих Обществу по цене не ниже балансовой. Стоимость договора соответствует размеру задолженности по налогам и текущим платежам Общества, включая заработную плату работников.

2. Уполномочить заключить данный договор от имени Общества генерального директора ФИО5

Обществом в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 09.04.2015 заключен договор купли - продажи следующего имущества:

- земельного участка, кадастровый номер 69:43:0070322:25, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 3439 кв.м., адрес: Тверская обл., Конаковский р-он, г/п г. Конаково, 

<

...>;

- земельного участка, кадастровый номер 69:43:0070322:100, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 6722 кв.м., адрес: Тверская обл., Конаковский р-он, г/п г. Конаково, 

<

...>;

- земельного участка, кадастровый номер 69:43:0070322:101, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 2460 кв.м., адрес: Тверская обл., Конаковский р-он, г/п г. Конаково, 

<

...>;

- здания производственно - технического отдела на 100 машин площадью застройки 1266,9 кв.м., в т.ч. полезной площадью 1331,7 кв.м. с навесом размером 25,75 х 8,75, кадастровый номер 69:43:0:0:3/0045/5/15:1001/А, по адресу: 

<

...>.

Указанные земельные участки и здание проданы за 2 482 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора продавец деньги в сумме 2 482 000 руб. получил от покупателя полностью до подписания настоящего договора.

Кроме того, один из земельных участков с кадастровый номером 69:43:0070322:99 площадью 5087 кв.м. в 2014 году был продан Обществом ФИО12 за 300 000 руб., а его балансовая стоимость на тот момент составляла 3 912 417 руб. 26 коп., что подтверждается договором купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2014, который был одобрен решением собрания учредителей от 01.12.2014 №14, в том числе и Карстеном Горни.

Ссылаясь на противоправность указанных действий, ФИО8 обратился в Конаковский городской суд Тверской области с требованием о признании недействительными протокола общего собрания участников Общества от 03.04.2015 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Конаковского городского суда Тверской области от 10 10.2016 по делу № 2-89/2016 иск удовлетворен частично. 

Апелляционным определением Тверского областного суда от 21.02.2017 по делу № 33-882 (2-89/2016) производство по делу на основании статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прекращено ввиду неподведомственности данного спора суду обшей юрисдикции.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО8 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву, сослался на пропуск Горни Карстеном срока исковой давности для оспаривания протокола общего собрания участников Общества, о применении которого было заявлено ФИО3 до вынесения судебного акта по существу спора.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 этой же статьи Кодекса никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 166, 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон      № 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным (подпункт 4 пункта 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, либо участник собрания, чье право на волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Исходя из содержания протокола от 03.04.2015, составленного на двух языках (русском и немецком), общим собранием участников Общества, на котором присутствовали ФИО8, ФИО7, ФИО3, единогласно принято, в том числе, решение о заключении договора продажи с ФИО3 производственного помещения и земельных участков, принадлежащих Обществу по цене, не ниже балансовой.

Согласно заключению эксперта от 12.04.2016 № 340/1-2-1.1 (судебно-почерковедческая экспертиза проведена в рамках гражданского дела № 2- 89/2016) ФБУ Ярославская ЛСЭ Минюста России подпись, состоящая из двух частей, перед расшифровкой ФИО8 в протоколе общего собрания участников Общества от 03.04.2015 выполнена Горни Карстеном.

О фальсификации протокола общего собрания участников Общества от 03.04.2015 истцом применительно к положениям статьи 161 АПК РФ в рамках настоящего дела не заявлялось.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что ФИО8 принимал участие в оспоренном им собрании участников Общества и голосовал за принятое решение.

Как следствие, в силу приведенных выше положений пункта 3          статьи 181.4 ГК РФ и пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ истец не вправе оспаривать решения собрания участников Общества от 03.04.2015.

Установление факта отсутствия права на иск является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении такого иска.

Кроме того, ФИО3 заявлено о пропуске Горни Карстеном срока исковой давности для оспаривания протокола общего собрания участников Общества от 03.04.2015.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Аналогичное разъяснение содержится и в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43).

В силу пункта 4 статьи 43 Закон № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 111 Постановления № 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В пункте 112 Постановления № 25 указано, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В материалах дела усматривается, что собрание, решение которого оспаривается, состоялось 03.04.2015.

Истец обратился в Конаковский городской суд с требованием об оспаривании протокола общего собрания участников Общества от 03.04.2015 только 08.08.2016, то есть по истечении более 1 года и 4 месяцев после проведения спорного собрания участников, на котором он участвовал, то есть с пропуском срока исковой давности.

Иск по настоящему делу был заявлен Горни Карстеном 02.03.2017, то есть также с пропуском указанного срока.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2      статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

При таких обстоятельствах при непредставлении истцом доказательств наличия уважительных причин для восстановления пропущенного срока исковой давности, правовых оснований для удовлетворения заявленных им исковых требований (в части признания недействительным протокола общего собрания участников Общества от 03.04.2015) не имелось.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности данного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2015 и применении последствий его недействительности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 этой же статьи Закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (абзац третий пункта 3 Постановления № 28).

В пункте 4 Постановления № 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 46                  Закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней. 

Аналогичное правило закреплено и в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Доказательств того, что ФИО3, на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2015г. был осведомлен об отсутствии согласия участников Общества на заключение данного договора, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом представлено не было.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Более того, согласно выводов, указанных в расчете крупности сделки, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Айрин-Аудит» 27.12.2016 по заказу ФИО7, оспариваемая истцом сделка крупной не является, так как цена и балансовая стоимость имущества составляют менее 25 % от величины активов Общества.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 46 Закон № 14-ФЗ для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2014 составленного на 01.04.2015, уточненный согласно докладной записки  главного бухгалтера ФИО13 от 01.04.2015 № 06/1 «Об изменении балансовой стоимости земельных участков», активы общества составили  сумму 17 492 000 руб., в связи с чем крупными сделками для Общества в период заключения договора являлись сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества общества на сумму более 4 373 000 руб. (25 % от стоимости имущества общества).

Суммарная стоимость всех объектов недвижимости, отчужденных на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2015, составила 2 482 000 руб.

При анализе бухгалтерского баланса Общества за 2014 год и сопоставлении его активов с ценой сделки судом первой инстанции установлено, что договор по отчуждению спорных объектов недвижимого имущества общества не является крупной сделкой, так как балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет не более 25 % стоимости активов общества, следовательно, она не требовала одобрения общим собранием участников общества.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 173.1 ГК РФ и статьи 46 Закона №14-ФЗ и применений последствий её недействительности.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

Иное толкование заявителем норм гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 03.05.2018 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 мая 2018 года по делу № А66-2253/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Горни Карстена – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев