ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-3946/2022

г. Киров

20 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судейБычихиной С.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии представителей

истца: ФИО3 по доверенности от 23.01.2023,

ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.09.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтай механика»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.11.2022 по делу

№ А17-3946/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ИнТехПром» 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай Механика» 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ИнТехПром» (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай Механика» (далее – ответчик, Общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 981 720 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 596 рублей 21 копеек за период с 26.02.2022 по 25.10.2022, судебных издержек в сумме 114 942 рублей 60 копеек.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.11.2022 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 981 720 рублей неосновательного обогащения, 17 724 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 47 174 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает, что суд не установил сторону, виновную в том, что договор поставки не был заключен. Ответчик ссылается на то, что до заключения соглашения о намерениях от 17.02.2022 в письме от 14.02.2022 истец просил ответчика забронировать для Предприятия на заводе SOOSAN CSM Co (Южная Корея) гусеничный станок, а также информировал, что покупка оборудования будет производиться путем заключения договора лизинга. Однако никаких реквизитов лизинговой компании истец не сообщил. Соглашение о намерениях было заключено поставщиком в целях сохранения для покупателя всех существенных условий осуществления поставки оборудования, о которых стороны договорились с 14.02.2022 по 17.02.2022. И только по причине отсутствия соответствующей информации сведения о лизинговой компании не были указаны в соглашении о намерениях. Ответчик ссылается на то, что договор поставки оборудования согласовывался тремя сторонами: Обществом, Предприятием и лизинговой компанией ООО «Совкомбанк Лизинг», что подтверждается соответствующей перепиской. По мнению ответчика, соглашением о намерениях истец преследовал цель получить от Общества гарантии и преимущества по поставке оборудования по фиксированной цене (фиксированной стоимости), по условиям и срокам оплаты и поставки оборудования. В связи с этим ответчик полагает, что основания для возврата задатка отсутствуют.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласился.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 17.02.2022 между Обществом (продавец) и Предприятием (покупатель) было заключено соглашение о намерениях (далее – соглашение) (лист дела 7).

По условиям соглашения стороны определил свои намерения заключить в срок до 25.02.2022 договор поставки о том, что продавец обязуется в будущем продать (поставить), а покупатель купить (принять) оборудование буровой станок JD 1400E.

Стороны определили, что стоимость оборудования буровой установки SOOSAN JD 1400E составляет рублевый эквивалент денежной суммы из расчета 432 000,00 долларов США, в том числе НДС (пункт 1).

Согласно пункту 2 соглашения в качестве обеспечения исполнения обязательств со стороны покупателя осуществляется уплата задатка в виде денежной суммы, определенной по расчету 3 % от стоимости оборудования, определенной сторонами в пункте 2 соглашения, что составляет 12 960,00 долларов, в том числе НДС. Указанная денежная сумма засчитывается в счет платежа, осуществляемого покупателем по условиям основного договора поставки.

В пункте 3 соглашения предусмотрено, что основной договор поставки оборудования, купли-продажи доли стороны обязуются заключить не позднее 25.02.2022.

Срок поставки до 01.04.2022 в Усть-Кут (Иркутская область).

Платежным поручением от 17.02.2022 № 60 истец перечислил ответчику 981 720 рублей за буровую установку (лист дела 8).

Истец направил ответчику претензию от 01.03.2022 № 73, в которой просил вернуть денежные средства в размере 981 720 рублей, в связи с тем, что Предприятие приняло решение не покупать оборудование.

Ответчик в ответе на претензию от 02.03.2022 № 32 со ссылкой на пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации указал на отсутствие оснований для возврата задатка, поскольку Общество не отказывалось от заключения договора.

В связи с тем, что в установленный в соглашении срок договор поставки оборудования заключен не был, истец претензией от 04.03.2022 № 86 вновь потребовал от ответчика возвратить задаток в размере 981 720 рублей (лист дела 9).

Ввиду того, что требования истца ответчик не исполнил, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Ивановской области руководствовался статьями 395, 429, пунктом 1 статьи 1102, пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), пунктами 2, 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку основной договор поставки оборудования между сторонами не заключен, оснований для удержания спорной суммы денежных средств у ответчика не имеется.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1).

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Пунктом 1 статьи 380 ГК РФ установлено, что задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429) (пункт 4 статьи 380 ГК РФ).

В пунктах 1 и 2 статьи 381 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

По смыслу приведенных норм права при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной задатка наступают лишь тогда, когда в незаключении договора ответственна другая сторона (внесшая задаток).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, по условиям соглашения стороны в срок до 25.02.2022 обязались заключить основной договор поставки оборудования бурового станка SOOSAN JD 1400E.

Между тем, до окончания указанного срока, ни истец, ни ответчик предложений заключить договор поставки оборудования не направили, договор между сторонами не заключен.

Следовательно, обязательства по предварительному договору на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ у сторон прекратились.

Доводы ответчика со ссылкой на переписку между сторонами и лизинговой компанией ООО «Совкомбанк Лизинг», о том, что договор поставки оборудования не был заключен по вине истца, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Действительно, истец в письме от 14.02.2022 № 52, то есть до заключения соглашения, просил ответчика забронировать для Предприятия на заводе SOOSAN гусеничный станок JD 1400E, указав также, что договор лизинга находится на стадии оформления.

Далее из скриншотов со страниц электронной почты, представленных ответчиком, видно, что в период с 15.02.2022 по 24.02.2022 между Обществом и сотрудником ООО «Совкомбанк Лизинг» велись переговоры по поводу техники (буровой), срок поставки которой до 31 марта в Усть-Куте (Иркутская область). В результате переговоров ответчика не устроили условия оплаты. 

При этом, как верно указал суд первой инстанции, ООО «Совкомбанк Лизинг» стороной соглашения не являлось, обязательств по заключению договора поставки оборудования на условиях лизинговой сделки соглашение не содержит.

Материалами дела, в том числе перепиской по электронной почте, не подтверждается, что до 25.02.2022 ответчик направил истцу предложение о заключении основного договора поставки оборудования, на условиях, указанных в соглашении, а истец уклонился от его заключения. 

Письма по электронной почте, направленные истцом (как указывает ответчик), о том, что сотрудник ООО «Совкомбанк Лизинг» оформит договор; реакция на переписку между ответчиком и лизинговой компанией по поводу оплаты, не означают заключение предварительного договора на иных условиях, нежели указанных в соглашении.

Общество не обращалось в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 429 ГК РФ, с требованием к Предприятию о понуждении заключить основной договор, о согласовании условий основного договора, в случае наличия разногласий относительно его условий.

Ссылка ответчика на то, что по сведениям из открытых источников данных (федеральном ресурсе) был зарегистрирован заключенный между Предприятием и ООО «Совкомбанк Лизинг» договор лизинга, предметом которого является «самоход», не принимается, поскольку названное обстоятельство не свидетельствует об уклонении истца от заключения основного договора поставки оборудования с Обществом. 

При таких обстоятельствах основания для удержания Обществом задатка в размере 981 720 рублей отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с тем, что после 25.02.2022 основания для удержания задатка отсутствовали, истец правильно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые за исключением периода моратория, введенного Постановлением № 497, определены судом первой инстанции в сумме 17 724 рублей 76 копеек за период с 26.02.2022 по 31.03.2022.

В остальной части решение суда не оспорено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Ивановской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.11.2022 по делу №А17-3946/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтай Механика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.И. Черных

ФИО5

ФИО1