﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-16024/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Доронина С.А.,

                                                              Жирных О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» в лице конкурсного управляющего Полякова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2021 (судья Стрункин А.Д.)и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу№ А03-16024/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Агро» (ИНН 2284003775, ОГРН 1022202863396), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» о включении требования в реестр требований кредиторов должника; по заявлению конкурсного управляющего должником Генералова Александра Семеновича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.     Третье лицо, - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» Поляков Михаил Викторович.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Агро» (далее – общество «Сибирь-Агро», должник) рассмотрены объединение в одно производство обособленные споры по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» (далее – общество «Агро-Колос») о включении требования в размере 10 852 744 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов должника и конкурсного управляющего должником Генералова Александра Семеновича (далее - управляющий) о признании недействительными сделками заключенных должником (арендатор) с обществом «Агро-Колос» (арендодатель) договоров аренды: от 11.03.2014 № 1 (далее – договор аренды от 11.03.2014), от 10.03.2015 № 1 (далее – договор аренды № 1), от 10.03.2015 № 2 (далее – договор аренды № 2), от 10.03.2016 № 1-2016 (далее – договор аренды № 1-2016), от 10.03.2016 № 2-2016 (далее – договор аренды № 2-2016), от 31.05.2016 № 2-2016 (далее – договор аренды от 31.05.2016, совместно – договоры аренды).

Определением Арбитражный суд Алтайского края от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, заявление управляющего о признании договоров аренды недействительными сделками удовлетворено. Заявление общества «Агро-Колос» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Агро-Колос» в лице конкурсного управляющего Полякова Михаила Викторовича обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению кассатора, выводы судов о заключении договоров аренды в целях формального наращивания подконтрольной кредиторской задолженности являются ошибочными, поскольку управляющий не оспаривал факт нахождения у общества «Агро-Колос» спорного имущества, на содержание которого понесены расходы, судами не учтено, что общество «Агро-Колос» находится в процедуре банкротства и его конкурсный управляющий не может являться по отношению к обществу «Сибирь-Агро» аффилированным лицом; не представлено доказательства наличия у должника на дату подписания договоров аренды признаков неплатежеспособности; реальность поставки гербицидов подтверждается представленными доказательствами (накладными), что исключает возможность признания указанной сделки мнимой.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что на основании принятого единственным участником и одновременно руководителем должника Юрасовым А.И решения от 21.01.2014 № 2 о продаже основной части активов предприятия - сельскохозяйственной техники (тракторы, комбайны, автомобили в количестве 22 единиц) с обществом «Арго-Колос» заключены договоры купли-продажи: от 04.03.2014 № 01, 03.11.2014 № 2, 11.11.2014 № 3 (далее – договоры купли-продажи), подписаны акты приема-передачи имущества.

Непосредственно после заключения договоров купли-продажи между обществом «Агро-Колос» (арендодатель) и должником (арендатор) заключены договоры аренды, подписаны акты приема-передачи сельскохозяйственной техники от 05.03.2014, от 05.11.2014, от 26.11.2014 от 10.03.2015, от 10.03.2016.

На основании уведомлений от 16.05.2016, 25.08.2016, 16.12.2016 (далее совместно – зачеты) общество «Агро-Колос» заявило об одностороннем зачете с должником обязательств в сумме 10 852 744 руб. 87 коп.

Определением суда от 18.09.2017 возбуждено дело о банкротстве должника. 

Решением суда от 23.05.2018 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

В рамках настоящего дела о банкротстве вступившим в законную силу судебными актами признаны недействительными сделками:

определением суда от 17.02.2020 - договоры купли-продажи, поскольку заключены с аффилированным лицом при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью безвозмездного вывода активов должника и исключения возможности обращения на него взыскания, а также установлено отсутствие у сторон реальной цели передать имущество во владение общества «Агро-Колос», несмотря на формальное изменение собственника имущества;

определением суда от 05.08.2020  - зачеты общества «Агро-Колос», восстановлена задолженность в размере 10 852 744 руб. 87 коп.

Ссылаясь на определение суда от 05.08.2020 общество «Агро-Колос» обратилось с указанным заявлением в арбитражный суд. 

Управляющий, указывая на признание договоров купли-продажи недействительными сделками, мнимость договоров аренды, отсутствие у общества «Агро-Колос» право передавать сельскохозяйственную технику по договорам аренды должнику, поскольку последний являлся фактическим собственником имущества, обратился с заявлением о признании договоров аренды недействительными сделками.

Удовлетворяя заявление управляющего и отказывая в признании обоснованным требования общества «Агро-Колос», суд первой инстанции, приняв во внимание установленные вступившим в законную силу определением суда от 17.02.2020 обстоятельства, исходил из отсутствия у общества «Агро-Колос» права собственности в отношении сельскохозяйственной техники, доказательств реальности договоров аренды, основанных на недействительных договорах купли-продажи, заключенных между аффилированными лицами с целью безвозмездного вывода актива должника, формального наращивания подконтрольной кредиторской задолженности.

Отказывая во включении требования общества «Агро-Колос» на основании универсального передаточного акта на сумму 1 539 636 руб. 52 коп., суд первой инстанции установил наличие заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агрохимзащита» (поставщик, далее – общество «Агрохимзащита») договора поставки от 08.04.2015 № 20, предметом которого являлась поставка гербицидов, отсутствие экономического обоснования приобретения аналогичного товара в условиях фактического прекращения должником с января 2016 года хозяйственной деятельности и передачи земельных участков, в то числе обществу «Агро-Колос».

Отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суд принял во внимание, что конкурсное производство в отношении должника введено 21.05.2018, ранее указанной даты управляющему о совершении должником ничтожных сделок не могло быть известно и право на подачу соответствующего заявления у него отсутствовало.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает вывод судов правильными.

 В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2001 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, №1674-О).

При рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника требования, не основанного на вступившем в законную силу судебном акте, повышенный стандарт доказывания особенно значим, так как судебный контроль осуществляется непосредственно в ходе рассмотрения такого заявления.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

В данном случае конкурсным управляющим заявлено о мнимом характере предъявленной кредитором задолженности.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также – «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

В рассматриваемом случае судами правомерно приняты во внимание установленные вступившим в законную силу определением суда от 17.02.2020 обстоятельства аффилированности сторон, недействительности  договоров купли-продажи, и сделан верный вывод об отсутствии реальности правоотношений стороны в рамках договоров аренды, что препятствует признанию заявленного обществом «Агро-Колос» требования обоснованным.

Выводы судов о неподтвержденности требования общества «Агро-Колос» в части поставки товара основан на совокупности установленных обстоятельств, в том числе наличия у должника в спорный период действующего договора поставки с обществом «Агрохимзащита», отсутствие экономического обоснования приобретения аналогичного товара в условиях фактического прекращения должником с января 2016 года хозяйственной деятельности.

Исходя из установленных обстоятельств аффилированности сторон судами правильно применен повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Касающиеся существа спора доводы заявителя кассационной жалобы выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, выражают несогласие с ними и направлены на иную их оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку определением суда округа от 21.10.2021 обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу № А03-16024/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

                                                                                              О.В. Жирных