Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-10905/20-25-89

19 июня 2020 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 08.06.2020

Полный текст решения изготовлен  19.06.2020

Арбитражный суд в составе:

судьи ФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление 

по иску акционерного общества «Волоколамский молочный завод» (ИНН: 

<

***>; дата регистрации: 29.12.1992; 143600, Московская область, город Волоколамск, район Волоколамский, улица Калинина, дом 39)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Забытые традиции» (ИНН: 

<

***>; дата регистрации: 04.10.2004; 123154, 

<

...>, эт/пом/ком 2/I/61)

третье лицо: ООО "Милкбокс" (ИНН 

<

***>, 123007, 

<

...>)

о взыскании задолженности по договору о переводе долга №1 от 30.06.2017 в размере 23 387 687,41 руб.

при участии: согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

АО «Волоколамский молочный завод» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Торговый дом «Забытые традиции» о взыскании 23 387 687, 41 руб. основного долга по договору о переводе долга от 30.06.2017 №1.

Ответчик и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик определение суда от 14.05.2020 не исполнил, не представил оригинал Договора поставки от 01.01.2017 №34/16.

Истец исковые требования поддержал по изложенным в иске обстоятельствам. 

Ответчик и Третье лицо письменные отзывы не представили, исковые требования не оспорили. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Торговый дом «Забытые традиции» (Организация 1, Ответчик, Новый должник), ООО «Милкбокс» (Организация 2) и АО «Волоколамский молочный завод» (Кредитор, Истец) заключен Договор от 30.06.2017 №1 о переводе долга, в соответствии с п. 1.1. которого Ответчик принимает на себя обязательства ООО «Милкбокс» по договору поставки от 01.01.2017 №34/16, заключенного между ООО «Милкбокс» и АО «Волоколамский молочный завод»; сумма долга ООО «Милкбокс» перед Кредитором за поставленную, но не оплаченную продукцию на момент подписания настоящего договора составляет 23 287 687, 41 руб., включая НДС 10%.

Согласно п. 1.3. Договора о переводе долга Кредитор не возражает против перевода Новому должнику с 01.07.2017 задолженности по Договору поставки.

Согласно п.п. 2.1., 2.2. Договора о переводе долга за перевод долга перед АО «Волоколамский молочный завод» на ООО «Торговый дом «Забытые традиции», ООО «Милкбокс» становится обязанным выплатить ООО «Торговый дом «Забытые традиции» денежные средства в размере 23 387 687, 41 руб., включая НДС 10%, в срок до 31.10.2017 путем перечисления на расчетный счет ООО «Торговый дом «Забытые традиции».

При этом Договор о переводе долга не содержит условий и сроков, в соответствии с которым новый должник ООО «Торговый дом «Забытые традиции» обязано перечислить задолженность кредитору АО «Волоколамский молочный завод».

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2018 по делу №А41-29935/2017 АО «Волоколамский молочный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Письменные претензии об оплате задолженности по договору №1 от 30.06.2017, ответчиком не исполнены. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Однако, руководителем должника, обязанность по передаче документов конкурсному управляющему надлежащим образом не была исполнена. 

Истец указывает, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют договор поставки №34/16 от 01.01.2017, а также товарные накладные к данному договору в количестве 179 (сто семьдесят девять) штук.

В связи с неоплатой ответчиком истцу задолженности по договору о переводе долга от 30.06.2017 №1 в установленные сроки, Истцом заявлены исковые требования.

Согласно ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. ст. 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а покупатель оплатить поставленные товары.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии со ст. 392.1. кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение ст.391 ГК РФ, Истец не представил доказательства, что ООО «Милкбокс» являлся должником Истца по договору поставки №34/16 от 01.01.2017.

Ответчик определение суда от 14.05.2020 не исполнил, не представил оригинал Договора поставки от 01.01.2017 №34/16, а также товарные накладные к данному договору в количестве 179 (сто семьдесят девять) штук.

В отсутствие указанных документов, суду не представляется возможности установить наличие правоотношений между Истцом и ООО «Милкбокс» по договору поставки №34/16 от 01.01.2017, обстоятельства возникновения и наличие задолженности по указанному договору поставки. 

Таким образом, по договору о переводе долга от 30.06.2017 №1 передано несуществующее право требования и несуществующая обязанность должника по оплате спорной задолженности. 

Кроме того, как указано выше решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2018 по делу №А41-29935/2017 АО «Волоколамский молочный завод» (Истец, Кредитор по делу) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

При установлении факта наличия спорной задолженности, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми стороны подтверждают обоснованность своих позиций, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования.

В случае взыскания задолженности по договору о переводе долга от 30.06.2017 №1, с учетом отсутствия надлежащих доказательств возникновения такой задолженности, сумма удовлетворенных требований по настоящему делу будет включена в конкурсную массу, что приведен к искусственному завышению объема конкурсной массы и одновременно создается видимость равноценности сделки по переводу долга.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 391, 486, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 150, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Волоколамский молочный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 139 938 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяК.Г. Мороз