ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5722/2022

21 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 16.05.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10990/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2024 по делу № А56-5722/2022/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ» к обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СИНЕРГИЯ»

третье лицо: ВТБ Лизинг (акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «СИНЕРГИЯ» конкурсный управляющий оспорил заключенный должником и ООО «СВС ИНВЕСТ» договор от 01.03.2021     № АЛПН 106960/02-19 СПБ перенайма к договору лизинга от 25.06.2019 № АЛ 106960/02-19 СПБ. 

Определением суда от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2023 определение от 05.07.2023 и постановление от 21.09.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 12.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 12.03.2024, ссылаясь на наличие признаков недействительности оспариваемой сделки, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как отмечено в жалобе, заключение договора перенайма с аффилированным лицом без выплаты рыночной стоимости уступаемых прав причинило должнику ущерб. 

Согласно отзывам АО ВТБ Лизинг, ООО «СВС ИНВЕСТ» и контролирующее должника лицо ФИО2 считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители АО ВТБ Лизинг, ООО «СВС ИНВЕСТ» и ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей АО ВТБ Лизинг, ООО «СВС ИНВЕСТ» и ФИО2, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения. 

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором, заключенным с согласия лизингодателя, ООО «СИНЕРГИЯ» (прежний лизингополучатель) передало ООО «СВС ИНВЕСТ» (новый лизингополучатель) права и обязанности по договору лизинга от 25.06.2019 № АЛ 106960/02-19 СПБ. Стороны договорились о том, что цена уступаемых прав и порядок ее уплаты определяются на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя (пункт 1.9). Заявление о признании должника банкротом принято 21.03.2022. Договор от 01.03.2021 № АЛПН 106960/02-19 СПБ оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) сформулирована правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание  положения статьи 4 Закона Российской Федерации от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», участие ФИО2 в ООО «СВС ИНВЕСТ» с долей в уставном капитале в размере 10 процентов не порождает состояние аффилированности. В связи с этим осведомленность ООО «СВС ИНВЕСТ» о цели сделки подлежит доказыванию на общих основаниях.

В пункте 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга. 

По мнению апелляционного суда, конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности оспариваемых платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону.

Согласно материалам дела рыночная стоимость предмета лизинга на момент перенайма составила 2 051 989 руб., остаток лизинговых платежей – 1 986 832 руб. 80 коп. Небольшая разница между указанными величинами свидетельствует о сравнительно невысокой коммерческой ценности договорной позиции, что исключает совершение оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Из материалов спора также не следует, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и об этом было известно ответчику. 

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется. Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.      

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2024 по делу № А56-5722/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СИНЕРГИЯ» - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «СИНЕРГИЯ» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 И.В.Сотов