ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-111063/2022

22 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  22 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.А. Герасимовой, А.В. Радченко,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:  

от ПАО «Сбербанк»: представитель ФИО1 по доверенности от 21.10.2022,

от ИП ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 14.11.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа» ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 13.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 по делу № А56-111063/2022/сд.7 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» ФИО4 к ФИО2 об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» 03.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 22.12.2022 арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО6 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 №6(7451).

Определением от 16.06.2023 суд освободил ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа», утвердил в этой должности ФИО4 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.06.2023 №112(7557).

Конкурсный управляющий должника 23.10.2023 подал в Арбитражный суд Мурманской области иск о признании недействительными платежа от 27.05.2021 на сумму 500 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, договора от 01.08.2020 №01/08, заключённого между обществом и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 1 850 000 руб.

Определением от 28.12.2023 Арбитражный суд Мурманской области передал дело №42-9209/2023 по данному иску в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 12.08.2024 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на реальности взаимоотношений с должником.

В судебном заседании представитель предприниматепя поддержала апелляционную жалобу, а представители конкурсного управляющего и публичного акционерного общества «Сбербанк» возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком (исполнитель) и заказчиком (должник) 01.08.2020 заключён договор №01/08 на доработку и сопровождение программного обеспечения, в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить работы по сопровождению и разработке программных продуктов на базе 1С.

Во исполнение договора с 31.08.2020 по 30.04.2021 должник перечислил ФИО2 1 850 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор и платежи являются недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

В указанном случае статья 170 ГК РФ не подлежит применению поскольку спорные сделки – заключение и оплата должником договора в отсутствие реального встречного предоставления по нему – охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве должника возбуждено 16.11.2022, спорный договор  заключён 01.08.2020, спорные платежи произведены 27.01.2021, 03.02.2021, 13.04.2021, то есть, в пределах трёхлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 являлся генеральным директором должника в период с 13.09.2019 по 25.12.2022, то есть в период заключения спорного договора и осуществления выплат по нему. 

Следовательно, ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к абзацу 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В подтверждение выполнения обязательств по договору ФИО2 копии актов о выполненных работах от 31.01.2021 на сумму 115 000 руб., от 31.03.2021 на сумму 255 000 руб., от 31.08.2020 на сумму 181 000 руб., от 31.10.2020 на сумму 262 000 руб., от 31.12.2020 №30 на сумму 475 000 руб., договора от 01.08.2020 №01/08, спецификации, приложение №1 к договору. 

Согласно выписке с расчётного счёта должника последним во исполнение условий договора в пользу ответчика совершены платежи 27.01.2021 на сумму 500 000 руб., 03.02.2021 на сумму 600 000 руб., 13.04.2021 на сумму 750 000 руб.

В то же время, как верно указал суд первой инстанции, документы имеют противоречия, исключающие их принятия в качестве доказательств по делу.

Так, спецификация предусматривает оплату работ тремя платежами до 15.01.2021, 01.02.2021, 15.04.2021 соответственно, в пункте 4.2 договора предусмотрена оплата выполненных работ в течение 3-х рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ, а также предоплата выполняемых работ не позднее 3-х рабочих дней со дня выставления счёта; даты составления актов выполненных работ не совпадают с датами плановых дат окончания работ в соответствии со спецификацией; оплата произведена тремя платежами в нарушение порядка, установленного пунктом 4.2 спорного договора и в нарушение сроков, установленных спецификацией.

Какие-либо мотивированные пояснения относительно выявленных противоречий ответчиком не приведены.

В судебном заседании представитель ФИО2 сослалась на отсутствие в штате должника сотрудников, способных обслуживать систему 1С, ввиду чего и был заключен спорный договор. 

Вместе с тем, как пояснил управляющий в судебном заседании, руководитель должника не передавал ему базу 1С, что исключает необходимость её обслуживания.

Означенное обстоятельство ответчик по правилам процессуального законодательства не опроверг.

Учитывая обязанность единоличного исполнительного органа действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно в соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, а также отсутствие в материалах дела доказательств, обосновывающих необходимость заключения спорного договора оказания услуг именно с ответчиком, подобный выбор контрагента вызывает разумные сомнения в том, что исследуемый договор оказания услуг в действительности исполнялся сторонами.

Наличие подписанных актов выполненных работ при установленных арбитражным судом обстоятельствах само по себе не свидетельствует о том, что спорные работы в действительности выполнялись ответчиком. 

При таком положении суд первой инстанции правомерно констатировал, что исполнение должником по договору произведено в отсутствие реального встречного предоставления со стороны ФИО2

В соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, сформированной в определении от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что задолженность ООО «Камея-Альфа» возникла до заключения договора по предмету спора.

Таким образом, в рамках настоящего дела суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что исследуемый договор оказания услуг заключён исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём вывода денежных средств из конкурсной массы должника без предоставления равноценного встречного предоставления.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Заключение договора и его исполнение обществом повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов в размере 1 850 000 руб., поскольку последние были лишены возможности удовлетворить свои требования за счёт этих денежных средств.

При таком положении суд правомерно признал доказанным наличие квалифицирующих признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в исследуемых договоре и платежах. 

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 по делу №А56-111063/2022/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

А.В. Радченко