﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6576/2019-АК

г. Пермь

16 июля 2019 года

Дело № А50-996/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Щеклеиной Л. Ю.

судей Гладких Е.О., Муравьевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сергеевой С.А.

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Группа «Магнезит» (ОГРН 1047408000199, ИНН 7417011270) - Сухов В.А., предъявлен паспорт, доверенность от 01.01.2017

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - Гражданское машиностроение» (ОГРН 1025901366611, ИНН 5906034209) - не явились;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» (ОГРН 1025901382121, ИНН 5906044775) - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - Гражданское машиностроение»

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 26 марта 2019 года 

по делу № А50-996/2019,

принятое судьей Белокрыловой О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа «Магнезит» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - Гражданское машиностроение» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» 

о взыскании 5 404 732 руб. 24 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа «Магнезит» (далее - истец, ООО «Группа «Магнезит») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - Гражданское машиностроение» (далее - ответчик, ООО «МГМ») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018 в сумме 5 221 964 руб., пени, начисленной за период с 04.07.2018 по 27.12.2018 в сумме 182 768  руб. 24 коп, с последующим начислением пени, начиная с 28.12.2018 по день фактической оплаты задолженности, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.. 

       Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь».

       Решением Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2019 года (резолютивная часть решения объявлена 19.03.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

        Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

       В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что договор уступки прав требования (цессии) № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018 со стороны Цессионария подписан неуполномоченным лицом, поскольку доверенность от 20.03.2018, которая была выдана Нефедову В.В. на право подписания договоров, отменена; одобрение договора уступки права требования директора ООО «МГМ» Анохина А.В. отсутствует.  

       Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу. Присутствующий в судебном заседании представитель истца с жалобой не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Ответчик и третье лицо о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

       Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Как усматривается из материалов дела, 30.05.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Группа «Магнезит» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - Гражданское машиностроение» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 3-003-18/7910000001 (в редакции протокола согласования разногласий от 30.05.2018 (л.д.21)), по условиям п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 14.11.2014  № 1-009-15, заключенному между ООО «Группа «Магнезит» и ООО «Металлургический завод «Камасталь» (Должник). 

       Согласно п. 1.2 договора уступки прав (цессии) № 3-003-18/7910000001 размер уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 5 227 191 руб. 20 коп. с учетом НДС 18 %.

       Пунктом 1.3 вышеуказанного договора определено, что Цедент в срок 5 дней с даты подписания настоящего договора передает Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: первоначальный договор, со всеми приложениями и дополнениями; первичные документы, акт сверки взаимных расчетов. Передача документов оформляется подписываемым сторонами актом приема-передачи. Уступаемое право (требование) считается перешедшим от Цедента к Цессионарию в момент подписания сторонами данного акта. 

       В п. 2.1 настоящего договора предусмотрено, что за уступаемое право (требования) по первоначальному договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 5 221 964 руб., в том числе НДС 18 % - 796 570 руб. 78 коп..  Оплата указанной в п. 2.1 настоящего договора суммы производится в течение 30 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи документов, указанного в п. 1.3 настоящего договора (п.2.2 договора).

        01.06.2018 между ООО «Группа «Магнезит» и ООО «МГМ» подписан акт приема-передачи документов к договору уступки прав (цессии) № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018, соответственно в силу п. 2.1 настоящего договора срок для уплаты денежных средств наступил у Цессионария 04.07.2018.

       Однако ответчик обязательства за уступаемое право (требования) по первоначальному договору не исполнил, денежные средства не выплатил.

       ООО «Группа «Магнезит» направило в адрес ООО «МГМ» претензию (исх.№ 06/4-18/273 от 13.11.2018) с требованием в добровольном порядке выплатить истцу задолженность и пени.

Неисполнение ответчиком обязательства по перечислению денежных средств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

       Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований истца, отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору цессии.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

       Спорные правоотношения возникли в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате по договору уступки № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018, заключенному с истцом. Предметом уступки является право требования исполнения ООО «МГМ» обязательств по выплате денежных средств в размере 5 221 964 руб..

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с требованиями ст. ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       Задолженность ответчика по договору уступки № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018 составляет 5 221 964 руб.. Доказательств надлежащего исполнения договора, выплаты истцу суммы 5 221 964 руб. за уступленное право (требование) ответчиком не представлено.

Истолковав применительно к статьям 432, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки права требования (цессии) № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поскольку сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора, позволяющие установить обязательства, из которых данные требования возникли, объем передаваемых требований, а также их размер, требование ООО «Группа «Магнезит» о взыскании с ООО «МГМ» 5 221 964 руб. задолженности заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

      Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, со ссылкой на недействительность договора цессии, указывая на то, что договор уступки прав требования (цессии) № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018 со стороны Цессионария подписан неуполномоченным лицом, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены на основании следующего.

       В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

       Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Договор уступки № 3-003-18/7910000001 от 30.05.2018, заключенный между ООО «Группа «Магнезит» и ООО «МГМ», протокол согласования разногласий от 30.05.2018 к договору подписаны от имени ответчика директором по закупкам Нефедовым В.В.. Доказательств того, что лицо, подписавшее указанные документы, не является работником ООО «МГМ», либо не уполномочено на подписание подобных документов, материалы дела не содержат. Данный договор скреплен печатью ООО «МГМ», доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «МГМ», ответчиком также не представлено.

Кроме того, в силу статьи 189  Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. 

        О фальсификации договора при рассмотрении настоящего спора в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Доказательств того, что договор признан недействительным, материалы дела не содержат, обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора, из материалов настоящего дела также не установлено, следовательно, возникшие на основании него права и обязанности имеют юридическую силу и являются обязательными для сторон.

       Исходя из изложенного, следует, что полномочия Нефедова В.В. на заключение договора и действительность данной сделки ответчиком не опровергнуты.

Помимо требования о взыскании задолженности, истцом, ввиду допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательств, заявлено требование  о  взыскании  пени за период с 04.07.2018 по 27.12.2018 в сумме 182 768  руб. 24 коп.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       Пунктом 2.3 договора (в редакции  протокола разногласий от 30.05.2018) за нарушение указанных сроков оплаты Цессионарий по требованию Цедента уплачивает пени в размере 0,02 % от суммы задолженности за каждый  день просрочки. 

       Поскольку ООО «МГМ» было допущено нарушение предусмотренного договором срока выплаты денежных средств, истцом обоснованно заявлено требование о взыскании неустойки. Согласно расчету истца сумма неустойки за период с 04.07.2018 по 27.12.2018 составила 182 768  руб. 24 коп..

       Проверив произведенный истцом расчет пени, суд первой инстанции признал его правильным, не противоречащим условиям договора, нормам ст. 330 ГК РФ и не нарушающим имущественных интересов ответчика. Данный вывод суд апелляционной инстанции признает обоснованным. Основания для признания расчета неверным у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

        Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб..

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016  № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (договор на оказание юридических услуг № 5-281-15 от 06.11.2015 года, дополнительное соглашение № 1 от 11.12.2015, платежное поручение № 11160 от 28.12.2018 на сумму 10 000 руб.), признав доказанным факт несения истцом расходов по оплате услуг представителя и факт оказания исполнителем услуг, предусмотренных договором, учитывая объем оказанных представителем услуг, относимость понесенных расходов к настоящему делу, приняв во внимание сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг представителей при рассмотрении дела в арбитражном суде, апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные истцом судебные издержки на сумму 10 000 рублей подтверждены документально и правомерно взысканы судом с ответчика.

       Материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сумма судебных расходов превышает разумные пределы и является чрезмерной (ст. 65 АПК РФ).

       Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2019 года по делу № А50-996/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

       Л.Ю. Щеклеина 

 

Судьи

       Е. О. Гладких

 

       Е. Ю. Муравьева