АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39442/2021

г. Краснодар

6 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В. при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность   от 14.02.2023), в отсутствие конкурсного управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Антаго», ФИО4, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А32-39442/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Антаго» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли–продажи автотранспортного средства от 14.12.2019, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Volkswagen Polo, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>, в конкурсную массу должника, а в случае невозможности возврата имущества – взыскать с ФИО1 рыночную стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Определением от 18.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 

Определением от 02.08.2023 заявление управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли–продажи транспортного средства (Volkswagen Polo, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>) от 14.12.2019, заключенный ООО «Антаго» и ФИО1, и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 492 000 рублей.

Постановлением от 18.12.2023 определение отменено, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли–продажи транспортного средства от 14.12.2019, заключенный ООО «Антаго» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки: с ФИО1 взыскано в пользу ООО «Антаго»  572 000 рублей в счет стоимости автомобиля VOLKSWAGEN POLO VIN: 

<

***>, а также с ООО «Антаго» в пользу ФИО1 взыскано         80 000 рублей, уплаченных по договору от 14.12.2019.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает постановление незаконным, на момент заключения спорной сделки у должника отсутствовали кредиторы. Отчуждение имущества по существенно заниженной стоимости само по себе не свидетельствует о наличии у должника на момент совершения сделки либо в результате ее совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Суды не исследовали надлежащим образом финансовое состояние должника на дату совершения оспариваемой сделки.

В отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.  13 марта 2024 года

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения. 

Как видно из материалов дела, решением от 16.03.2022 (резолютивная часть объявлена 09.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Управляющий 21.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли–продажи автотранспортного средства от 14.12.2019, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Volkswagen Polo, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> в конкурсную массу должника, а в случае невозможности возврата имущества – взыскать с ФИО1 рыночную стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

В обоснование заявления управляющий указал, что в соответствии с соглашением                    от 11.12.2019 о переходе права собственности по договору лизинга от 21.02.2017                          № 1446КД–АНГ/02/2017 должник приобрел автомобиль Volkswagen Polo, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>. Лизинговые платежи погашены в полном объеме 11.12.2019, автомобиль перешел в собственность должника. 

14 декабря 2019 года должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договора купли–продажи автотранспортного средства, по условиям которого автомобиль Volkswagen Polo, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, передан в собственность покупателю за 80 000 рублей. 

Согласно справке ООО СП «Автооценка–1» от 31.08.2022, заказанной управляющим, среднерыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на день подписания договора купли–продажи (14.12.2019) составила 572 000 рублей.

Полагая, что в преддверии банкротства должника отчуждено имущество по цене в семь-восемь раз ниже рыночной, и чем причинен имущественный вред правам кредиторов и должника, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ                     «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) и пунктом 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований управляющего.

Суд апелляционной инстанции учел, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.08.2021, оспариваемая сделка заключена 14.12.2019, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что на дату совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности. При этом задолженность перед кредитором взыскана в судебном порядке. 

Так, решением от 16.03.2022 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) в размере 465 940 рублей 21 копейки, в том числе: 427 029 рублей 66 копеек основного долга, 38 910 рублей 55 копеек пени. 

При этом, основанием образования данной задолженности является неуплата задолженности по обязательным платежам в соответствии с установленными сроками: – налога на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации по сроку начисления 3, 4 квартал 2019 года в размере 230 333 рублей основного долга, 21 510 рублей 11 копеек пени; – налога на прибыль организаций (за исключением консолидированных групп налогоплательщиков), зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации, по сроку начисления год 2019 в размере: 270 рублей основного долга, 9 рублей 22 копеек пени; – налога на прибыль организаций (за исключением консолидированных групп налогоплательщиков), зачисляемый в федеральный бюджет, по сроку начисления год 2019 в размере 50 рублей основного долга; 130 рублей 21 копейки пени; – страховых взносов на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования по сроку начисления 3 квартал 2020 года в размере 2 937 рублей 59 копеек основного долга, 448 рублей 72 копеек пени; – страховых взносов на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2017 года в размере  12 рублей 32 копеек пени; – страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, по сроку начисления год 2019, 1 квартал 2020 года в размере             92 874 рублей 07 копеек основного долга, 10 908 рублей 09 копеек пени; – страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2017 года) в размере 53 рублей 18 копеек пени; – страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, по сроку начисления год 2019, 1 квартал 2020 в размере 50 903 рублей 94 копеек основного долга, 186 рублей 68 копеек пени; – транспортного налога с организаций год 2019, 2020 в размере 100 565 рублей основного долга, 6 034 рублей 41 копейки пени.

Инспекцией также в соответствии со статьями 69, 70 Налогового кодекса Российской Федерации в адрес должника направлены требования об уплате налогов (сборов), пеней, штрафных санкций от 29.01.2020 № 12174, от 08.02.2020 № 40204, от 06.03.2020 № 42099, от 12.03.2020 № 42593, от 19.03.2020 № 43446, от 12.07.2020 № 87370, от 16.10.2020 № 92854, от 15.01.2021 № 2300, от 20.07.2021 № 48808.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорное транспортное средство отчуждено за 80 000 рублей, что свидетельствует о заниженной стоимости данного транспортного средства, поскольку отсутствуют доказательства наличия повреждений транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи, и согласно анализу управляющего и справке ООО СП «АВТООЦЕНКА-1» от 31.08.2022 среднерыночная стоимость данного автомобиля по состоянию на день подписания договора купли-продажи (14.12.2019) составляет 572 000 рублей.

Суд учел перечисление ФИО1 на расчетный счет должника денежных средств в размере 80 000 рублей, тем не менее, факт внесения остальной суммы (492 000 рублей) в счет оплаты указанного автомобиля документально не подтвержден.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

ФИО1 в отзыве на заявление указал, что в октябре 2019 года на сайте «Авито» обнаружил объявление о продаже автомобиля Volkswagen Polo, 2017 г.в. VIN: 

<

***>; продавец автомобиля – ФИО4 пояснил, что он вносил лизинговые платежи, продажная стоимость автомобиля составляет 580 000 руб.; впоследствии по договоренности с ФИО4 29.10.2019 ему переданы 500 000 рублей (подтверждается распиской от 29.10.2019), 13.12.2019 оставшаяся сумма в размере 80 000 рублей переведена на расчетный счет должника, что подтверждается справкой ПАО «Сбербанк» (л. д. 51) о перечислении денежных средств на расчетный счет должника); 14.12.2019 ФИО4 передал ФИО1 договор купли-продажи автомобиля, подписанный директором должника ФИО6 и скрепленный печатью организации, на основании которого 21.12.2019 автомобиль был поставлен на учет в МРЭО ГИБДД г. Невинномысска Ставропольского края.

Суд апелляционной  инстанции, перейдя к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле ФИО4, который определение суда о представлении доказательств, подтверждающих полномочия на получение денежных средств и материальных ценностей в интересах должника, не исполнил, соответствующие документы в материалы дела не представил.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что ФИО4 никогда не являлся собственником спорного транспортного средства, а также не являлся работником должника. Указанное лицо не имело никакого отношения к должнику, при этом расписка составлена 29.10.2019, в то время как оспариваемый договор заключен 14.12.2019.

Суд также обязал Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю представить сведения о доходах ФИО4 за 2019 год (по форме 2-НДФЛ). Согласно представленному ответу от 13.11.2023 № 22-07/31214 копии справок о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ ФИО4 за 2019 год в базе данных налоговых органов отсутствуют.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи, что с учетом представленных в материалы дела сведений, ниже его рыночной стоимости; учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия полномочий у ФИО4 действовать от имени должника, и что последний работником должника в период совершения оспариваемой сделки не являлся; суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки, не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности управляющим заявленных требований и наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают вывод суда и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого определения, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

В судебное заседание представитель ФИО1 представил чек от 05.03.2024 об уплате государственной пошлины на сумму 5700 рублей. Излишнее уплаченная пошлина в размере 2700 рублей подлежит возврату ФИО1

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу      № А32-39442/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить ФИО1 2700 рублей излишне уплаченной государственной пошлины из федерального бюджета по чеку от 05.03.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                И.М. Денека

Судьи                                                                                                               Е.В. Андреева

                                                                                                                          Ю.В. Мацко