РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-136215/22-68-911

г. Москва

10 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 мая 2023 года 

 

Судья Абрамова Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Волковой А.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВОСИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОГРАММНЫХ СИСТЕМ" (630090, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, АКАДЕМИКА ЛАВРЕНТЬЕВА ПРОСПЕКТ, 6/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 540801001) 

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" (117393, 

<

...>, СТР 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001) 

о взыскании 4 479 964,90 рублей

встречное исковое заявление о взыскании с АО "НОВОСИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОГРАММНЫХ СИСТЕМ" в пользу АО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" неосновательного обогащения в размере 4 206 155,40 рублей, процентов в размере 537 035,29 рублей

при участии:

от истца: ФИО1 по дов. от 10.04.2023 г., паспорт, диплом; ФИО2 по дов. от 21.04.2023 г., паспорт;

от ответчика: ФИО3 по дов. от 26.04.2022 г. № 45, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен о взыскании задолженности по договору от 30.06.2020 № Н-2020/005 в сумме 4.479.964 руб. 90 коп.

Встречный иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4.206.155 руб. 40 коп., процентов в сумме 537.035 руб. 29 коп.   

В судебном заседании представители истца требование первоначального иска поддержали, против удовлетворения встречного иска возражали, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва, встречные требования поддержал.   

Непосредственно исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд пришёл к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, между сторонами спора 30.06.2020 был заключен договор №Н-2020/005, по условиям которого исполнитель - АО «НИПС» обязался выполнить работы согласно техническому заданию, а субподрядчик - АО «Системы управления» обязался принять и оплатить выполненные работы.

21.12.2020 сторонами подписан Акт сдачи-приёмки результатов этапа №1, стоимость которого составила 7 466 608 руб.. Авансирование работ по этапу №1 было получено истцом в размере 2 986 643 руб.10 коп. 

В соответствии с п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 4.2 договора по факту принятия работ ответчик обязан произвести полный расчёт за выполненные и принятые работы по этапу №1 не позднее 30 календарных дней со дня подписания Акта. 

По настоящее время ответчик не исполнил свою обязанность по оплате выполненных и принятых работ по этапу № 1 в размере 4 479 964 руб. 90 коп.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменений его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора со стороны истца в адрес ответчика была направлена письменная претензия (исх. от 16.11.2021 № 01-05/720).

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска и предъявляя встречные требования, ответчик сослался на то, что договор между сторонами спора заключен на создание составной части опытно-конструкторской работы по созданию информационно-аналитической системы сопоставления цен на однородные товары (работы, услуги) в сфере государственного оборонного заказа и гражданской сфере. 

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2020 к договору истцом ответчику предоставлен аванс в сумме 4.206.155 руб.  40 коп. 

По мнению ответчика, работы не выполнены. Акт от 21.12.2020, на который ссылается истец, подписан с нарушением порядка, установленного договором, а работы по нему не приняты, поскольку подписанию акта должна была предшествовать сдача-приемка всех работ по этапу, входящих в состав государственного контракта от 30.09.2019 № 19-20/11 и от 15.11.2019 № 192/РТПТ-19к.

Между тем, генеральным подрядчиком не подписаны акты по контракту 30.09.2019 № 19-20/11, по контракту от 15.11.2019 № 192/РТПТ-19к также не подписаны акты по причине выявления замечаний к работам по этапу 2, в том числе в части работ, выполненных истцом. 

Следовательно, перечисленный истцу аванс подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 В соответствии с ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательств в их совокупности. Согласно ч. 4 названной статьи АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Из материалов дела усматривается, что предметом заключенного сторонами спора договора № Н-2020/005 от 30.06.2020 являлось выполнение работы согласно Техническому заданию (Приложение№ 1 к настоящему договору).

Согласно разделу 1 договора работы выполняются в рамках исполнения обязательств субподрядчика по этапу «Разработка ППО ИАС ГОЗ и ввод в опытную эксплуатацию (1 этап, контур «Д») договора от 15.11.2019 № 192/РТПТ-19 к, т.е. объем работ, предусмотренный договором входит в перечень работ по этапу 1 договора от 15.11.2019 № 192/РТПТ-19, заключенного между АО «Системы управления» и АО «РТ-Проектные технологии».

Оплата работ производится в порядке пункта 4.1 договора и составляет 14 020 518,00 руб. и разделена на 2 этапа.

Затем 18.12.2020 сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 30.06.2020 №Н-2020/005, согласно которому стороны пришли к соглашению об исключении из объема первого этапа по договору работу с модулями ЕИС ГОЗ и АИС Казначейство в размере 2 338 665, 74 руб. (п. 1 соглашения).

Пунктом 2 Соглашения уменьшилась стоимость работ первого этапа с 7 616 811,26 руб. до 7 466 608,00 руб. на сумму неустойки в размере 150 203,26 руб. за нарушение АО «НИПС» сроков исполнения обязательств за период с 02.08.2020 по 21.12.2020.

Таким образом, изменилась предельная цена договора и составила 11 531 649 руб. (п. 3 соглашения). Также п. 6 Соглашения было изменено содержание выполняемых работ.

Согласно подписанному сторонами спора Акту от 21.12.2020 сдачи - приемки результатов этапа № 1 к договору № Н-2020/005 от 30.06.2020 АО «НИПС» выполнило работы, предусмотренные первым этапом и в соответствии с разделом 6 договора, сдало работы АО «Системы управления».

Согласно пункту 1 данного акта АО «Системы управления» приняли в полном объеме работы, предусмотренные этапом № 1 стоимостью 7 466 608,00 руб. Сумма, подлежащая оплате АО «НИПС», составляет 4 479 964,90 руб. (пункт 2 акта сдачи-приемки).

Истец пояснил, что хотя на стадии до подписания договора АО «Системы управления» обращались письменно с предложением: «Приступить к работам в соответствии с техническим заданием до момента заключения соответствующего Договора. А также считали экономически обоснованными и документально подтвержденные фактические затраты в размере не более 4 135 205,40 руб. (30% от стоимости Предложения), понесенные АО «НИПС» до момента заключения договора в целях реализации требований технического задания, будут приняты АО «Системы управления» (письмо от 13.05.2020 г. № ВМ-1203). Это предложение вполне конкретное, с указанием суммы, и, кроме того, с указанием на то, что уже выполненные работы признаются обоснованными, и что АО «Системы управления» готово оплатить их без каких-либо условий в случае согласия АО «НИПС» осуществлять дальнейшие работы. Поэтому на данное предложение АО «НИПС» ответило: «Информирую Вас о принятом решении приступить к выполнению работ в соответствии с техническим заданием до момента заключения договора при условии принятия со стороны АО «Системы управления» затрат, понесенных АО «НИПС» до момента заключения договора в целях реализации требований технического задания» (письмо от 13.05.2020 г. № 01-02/213).

Поскольку данное предложение АО «НИПС» принято, о чём сообщает письмо №01-05/213 от 13.05.2020 г., следовательно, у АО «Системы управления» возникла обязанность оплатить указанную им сумму в качестве оплаты предварительных расходов по предлагаемому договору. Фактически стороны договорились о составе работ, о цене работ и о том, что АО «НИПС» приступает к работе, а также АО «Системы управления» признало затраты обоснованными и пообещало их оплатить.

Таким образом, еще до подписания договора стороны совершили встречные действия, которые породили их обязательства друг перед другом. 

Но в своем встречном исковом заявлении АО «Системы управления» считает, что Акт подписан с нарушением порядка, предусмотренного пунктом 6.4.4. договора. И утверждает, что выполненные работы не были приняты генеральным подрядчиком по договору № 19-20/11 от 30.09.2019 г. и договору № 192РТПТ-19к от 15.11.2019.

 Между тем, в данном случае, АО «НИПС» не является стороной по договору № 19-20/11 от 30.09.2019 и договору № 192РТПТ-19к от 15.11.2019, поэтому не может влиять на взаимоотношения между АО «Системы управления» и генеральным подрядчиком (ФАС). При этом АО «НИПС» не было ознакомлено с условиями договора №19-20/11, и договора № 192РТПТ-19к которые не являются неотъемлемой частью договора (договор № Н-2020/005 от 30.06.2019), в рамках которого АО «НИПС» выполняло свои обязательства.

Вместе с тем, АО «Системы управления» не предоставили доказательств отказа генеральным подрядчиком выполненных работ. А наоборот предоставили Соглашение о расторжении Договора от 15.11.2019 г. № 192/РТПТ-19к, которое было подписано 27.01.2022. И согласно п. 1 данного соглашения Генеральным подрядчиком приняты работы по этапам 1, 3, 6 договора.

То есть Генеральным подрядчиком приняты работы по 1 этапу от АО «Системы управления», исполнителем которых является АО «НИПС» по договору № Н-2020/005.

Таким образом, АО «Системы управления» бездоказательно утверждает о том, что работы не выполнены и на этом основании уклоняется от обязанности оплатить выполненные работы, факт выполнения которых зафиксирован в подписанном обеими сторонами Акте сдачи-приёмки от 21.12.2020.

Утверждение о том, что данный Акт подписан «ошибочно» является ничтожным, поскольку если документ подписан, он является легитимным, вне зависимости от оснований, которыми руководствовались стороны при его подписании. Процедуры одностороннего аннулирования уже подписанных обеими сторонами документов данный договор не предусматривает.

А в случае, если бы причиной неподписания Акта первого этапа Генеральным подрядчиком были выявлены недостатки по выполненным работам, тогда перечень этих недостатков должен был быть направлен АО «НИПС» с предложением устранить эти недостатки в течение определенного времени.

АО «Системы управления» не обращались в адрес АО «НИПС» с требованием устранения недостатков выполненных работ и расторжением договора от 30.06.2020 г. № Н-2020/005.

А напротив своими действиями давали понять АО «НИПС» о готовности выполнять свои обязательства по оплате работ и дальнейшему сотрудничеству. Так 04.02.2021 подписали соглашение № 2 о изменении платежных реквизитов. 29.09.2021  АО «Системы управления» направили в адрес АО «НИПС» письмо с просьбой предоставить сотрудников с целью создания комиссии по приемке в опытную эксплуатацию подсистемы интеграции и взаимодействия. А 05.10.2021 в адрес АО «НИПС» поступило письмо, согласно которому АО «Системы управления» просят приостановить работы по договору от 30.06.2020 г. № Н2020/005.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статьей 753 ГК РФ определено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»). 

В соответствии со статьей 720 (пунктом 1) ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Таким образом, АО «Системы управления» безосновательно отказалось оплатить работы, принятые, согласно подписанному сторонами Акту по первому этапу и по тем видам работ, которые по Акту признаны выполненными, и стоимость которых определена этим Актом, несмотря на то, что результаты этого этапа были получены АО Системы управления» в полном объёме.

Расторжение договора между АО «Системы управления» и генеральным подрядчиком не освобождает от оплаты уже выполненных работ, принятых Актом, подписанным обеими сторонами. О фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. 

Поскольку по вышеуказанному Акту о приемке выполненных работ ответчик по первоначальному иску не заявил отказа от принятия работ и в соответствии с частью 1 ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства полной оплаты выполненных по договору от 30.06.2020 г. № Н-2020/005 работ по этапу № 1, то в соответствии со ст. ст. 309, 310, 702, 711 ГК РФ первоначальный иск подлежит удовлетворению. 

При этом суд исходит из того, что согласно условиям договора в редакции  дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2020 и подписанному акту стоимость выполненного этапа № 1 составила 7.466.608 руб. 

Согласно дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2020  ответчик произвел авансирование этапа № 1 в сумме 2.986.643 руб. 10 коп. и авансирование этапа № 2 в сумме 1.219.512 руб. 30 коп. 

Работы выполнены только по этапу № 1. Следовательно с учетом произведенного аванса, задолженность ответчика перед истцом составляет 4.479.964 руб. 90 коп. (7.466.608 руб.- 2.986.643 руб. 10 коп.) и требование первоначального иска подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В тоже время, согласно материалам дела, ответчик произвел авансирование этапа № 2 в сумме  1.219.512 руб. 30 коп. 

Доказательств выполнения работ по этапу № 2 не представлено. 

Материалы дела свидетельствуют о фактическим прекращении обязательств по договору, в претензии от 20.04.2022 ответчик сообщил истцу о расторжении контракта во исполнение которого было необходимо выполнение порученных истцу работ. Истец также доказательств выполнения иных работ после завершения этапа № 1 не представил. 

     При указанных обстоятельствах встречный иск применительно к ст. 1102 ГК РФ подлежит удовлетворению частично в сумме 1.219.512 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части требования суд отказывает. 

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку доказательств возврата денежных средств не представлено, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за период с момента фактического отказа от договора, т.е. в данном случае от претензии от 20.04.2022 по 08.06.2022 (заявленный истцом период) от суммы неосновательного обогащения, признанной судом обоснованной (1.219.512 руб. 30 коп.). Сумма процентов составит  12.529 руб. 23 коп. В удовлетворении остальной части требования суд отказывает. 

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется, поскольку проценты рассчитаны по минимальной ключевой ставке ЦБ РФ.  

Расходы истца по уплате государственной пошлины распределены между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 395, 702, 711, 753, 1102  ГК РФ, ст. ст. 41,  65, 67, 71, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с АО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АО "НОВОСИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОГРАММНЫХ СИСТЕМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в сумме 4.479.964 руб. 90 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45.400 руб.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с АО "НОВОСИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОГРАММНЫХ СИСТЕМ" (ОГРН: 1025403639073, ИНН: 5408106323) в пользу АО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" (ОГРН: 1117746223858, ИНН: 7728767728) неосновательное обогащение в сумме 1.219.512 руб. 30 коп., проценты в сумме 12.529 руб. 23 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12.134 руб. 45 коп. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

В результате зачета встречных однородных требований: Взыскать с  АО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" (ОГРН: 1117746223858, ИНН: 7728767728) в пользу АО "НОВОСИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ ПРОГРАММНЫХ СИСТЕМ" (ОГРН: 1025403639073, ИНН: 5408106323) задолженность в сумме 3.247.923 руб. 37 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33.265 руб. 55 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня вынесения в Девятом арбитражном апелляционном суде.

              Судья                Е.А. Абрамова