ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-4129/2016

г. Самара

27 мая 2019 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2019 года в помещении суда, в зале № 7, 

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2019 года о завершении конкурсного производства по делу № А65-4129/2016 (судья Маннанова А.К.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез», ИНН 

<

***>,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2016 заявление публичного акционерного общества «Тимер-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального Округа»; соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №79 от 07.05.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2016 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез», и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих «Авангард»; соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №182 от 01.10.2016. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2017 ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез». Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» утвержден ФИО5, член Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018 завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, ссылаясь на нерассмотренное им заявление ФИО6 о признании недействительными торгов и жалобу на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Булгар-Синтез» ФИО5

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 03.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 16.05.2019.

В судебном заседании 16.05.2019 судом объявлялся перерыв на 21.05.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений статей 2 и 131 Закона о банкротстве, целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника за счет конкурсной массы, сформированной из выявленных активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 названного Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процедуре конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», перечень требований кредиторов по текущим обязательствам, оставшихся не удовлетворенными по причине недостаточности денежных средств (с указанием неудовлетворенного требования каждого кредитора); перечень требований кредиторов, чьи требования признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, оставшихся не удовлетворенными по причине недостаточности денежных средств (с указанием неудовлетворенного требования каждого кредитора).

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в общем размере - 55 468 084,15 рублей.

Реестр требований кредиторов закрыт 01.12.2016.

17.11.2016 конкурсным проведена инвентаризация имущества ООО «Булгар-синтез», сформирована конкурсная масса, обнаружено следующее имущество: основные средства балансовой стоимостью 2 333 705,77 руб., рыночной стоимостью 1 786 403,00 руб.; нематериальные активы балансовой стоимостью 1 174 016,98руб., рыночной стоимостью 1 174 016,98 руб.; дебиторская задолженность балансовой стоимостью 27 202 323,40 руб., рыночной стоимостью 611 915,00 руб. Итого балансовой стоимостью 30 710 046,15 руб., рыночной стоимостью 3 572 334,98 руб.

19.05.2017 проведена дополнительная инвентаризация имущества должника. Передан автомобиль AUDI Q5, находящийся в залоге у ПАО «Тимер банк». 28.06.2017 проведена оценка указанною имущества.

Залоговым кредитором утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества.

29.08.2017 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, утвержденное залоговым кредитором.

16.09.2017 в газете Коммерсантъ №172 опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона на повышение стоимости. Результаты торгов были подведены 25.10.2017. Торги признаны несостоявшимися (публикация в газете Коммерсантъ №210 от 11.11.2017)

Повторные торги в форме аукциона на повышение стоимости по реализации автомобиля прошли 06.12.2017. Торги были признаны несостоявшимися (публикация в газете Коммерсантъ №240 от 23.12.2017).

Конкурсным управляющим проводились торги в форме публичного предложения (публикация в газете Коммерсантъ №10 от 20.01.2018).  Торги признаны состоявшимися (публикация в газете Коммерсантъ №60 от 07.04.2018).

19.04.2018 заключен договор купли-продажи. Однако в связи с неоплатой в установленный договором срок конкурсным управляющим было направлено письмо о расторжении договора в одностороннем порядке.

Залоговым кредитором утверждено положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества (публикация ЕФРСБ №2849775).

Конкурсным управляющим проведены торги в форме публичного предложения (публикация в газете Коммерсантъ №133 от 28.07.2018). Торги признаны состоявшимися (публикация ЕФРСБ №3058684). Заключен договор купли-продажи (сведения о торгах том 3 отчета).

Имущество должника реализовано на общую сумму 3 621 203 рублей.

Иное движимое/недвижимое имущество (в том числе здания, сооружения, жилые помещения, земельные участки, самоходная техника, маломерные суда, опасные производственные объекты) у должника не обнаружено.

За счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу от реализации имущества, погашен реестр требований кредиторов на общую сумму 1 484 016,37 рублей.

За счет поступивших в конкурсную массу денежных средств также были погашены расходы по делу о банкротстве, в том числе вознаграждение конкурсного управляющего в общей сумме 2 023 603,25 руб. Также с расчетного счета ООО «Булгар-Синтез» были возвращены задатки участникам торгов по продаже имущества в связи с проигрышем в торгах на общую сумму 611 916,60 руб. Возмещена госпошлина, уплаченная в деле о банкротстве ООО «Булгар-Синтез» согласно исполнительному листу серии ФС №007051575 от 28.09.2016 в размере 6 000,00 руб. Списано по решению о взыскании взносы по текущим платежам в сумме 90,00 рублей, а также пени в сумме 103,22 руб.

Согласно выводам конкурсного управляющего оснований для оспаривания сделок должника и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не имеется.

Документы по личному составу за 2001-2015 гг. сданы конкурсным управляющим в ГБУ «Государственный Архив Республики Татарстан» (акт приема-передачи документов - стр. 111 том 1 отчета).

Управление Пенсионного Фонда Российской Федерации в Советском районе г.Казани подтверждает, что конкурсным управляющим представлены сведения о работающих застрахованных лицах и сведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений за отчетные периоды начиная с 15.10.2008 по 30.06.2016 (ежеквартально) (справка Пенсионного фонда исх. №111 от 15.11.2018 г. - с. 59 т. 1 отчета).

Конкурсным управляющим закрыты расчетные счета должника сведения о закрытых/открытых счетах, закрытии счетов - с. 141 т. 1 отчета):

Сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, подтверждаются представленными суду документами. 

Судом первой инстанции установлено отсутствие имущества у должника, достаточного для расчетов с кредиторами.

Поскольку все мероприятия в рамках конкурсного производства проведены, конкурсный управляющий должника обратился в суд первой инстанции с ходатайством о завершении конкурсного производства.

Представленные конкурсным управляющим должника отчет и документы соответствуют требованиям статьи 147 Закона о банкротстве и подтверждают, что мероприятия конкурсного производства проведены в полном объеме.

В силу пункта 1 статья 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

На основании изложенного и принимая во внимание, что деятельность конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы завершена, имущество должника отсутствует, доказательства возможного пополнения конкурсной массы на момент принятия обжалуемого определения отсутствовали, все мероприятия конкурсного производства выполнены, цели конкурсного производства достигнуты, дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства нецелесообразно, основания для продления срока конкурсного производства отсутствуют, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии основания для завершения конкурсного производства в отношении должника.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции на момент принятия обжалуемого определения не рассмотрено заявление ФИО6 о признании недействительными торгов и жалоба на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» ФИО5, поскольку Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2019 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 в части, касающейся прекращения производства по указанным заявлению и жалобе.

Суд апелляционной инстанции указанный довод признает несостоятельным и исходит при этом из следующего.

Как следует из материалов дела и из электронной картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 заявление ФИО6 о признании недействительными торгов и жалоба на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» ФИО5 удовлетворены. Признаны недействительными торги в форме открытого аукциона (№ сообщения на ЕФРСБ 1899831) по реализации лота №1 - права требования к 6 юридическим лицам, номинальной стоимостью 27 202 323,40 руб., с начальной ценой 611 914 руб. и шагом аукциона в 30 595,70 руб. (5% от начальной цены). Признана незаконными действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» ФИО5, выразившиеся в заключении договора уступки прав требования б/н от 18.08.2017 с ФИО7 по цене значительно меньше, чем цена предложения победителя и второго участника торгов.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019 признан недействительным договор уступки прав (требований) б/н от 18.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» и ФИО7 по итогам торгов в форме открытого аукциона (№ сообщения на ЕФРСБ 1899831) по реализации лота №1 - права требования к 6 юридическим лицам, номинальной стоимостью 27 202 323,40 руб., с начальной ценой 611 914 руб. и шагом аукциона в 30 595,70 руб. (5% от начальной цены). Применены последствия недействительности сделки. Признано за ФИО7 право требования возврата уплаченной по договору уступки прав (цессии) от 18.08.2017 суммы в размере 2 111 103,00 руб. в порядке очередности, установленной для возмещения задолженности по текущим платежам. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Булгар-Синтез» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

На основании указанных судебных актов конкурсная масса должника пополнена не будет, т.к. примененные последствия недействительности торгов   не предполагают такую возможность, в связи с чем на принятое судом первой инстанции определение о завершении конкурсного производства в отношении должника они не влияют. 

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах  апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2019 года по делу №А65-4129/2016 - без изменения.

В соответствии с абз. 4 пункта 2 статьи 149 Закона о банкротстве при принятии апелляционной жалобы к производству было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2019 года по делу о завершении конкурсного производства по делу №А65-4129/2016.

В связи с установлением законности и обоснованности обжалуемого определения приостановление его исполнения подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2019 года по делу №А65-4129/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серова