АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-3511/2024

25 июля 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена   16.07.2025

Постановление в полном объёме изготовлено     25.07.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

              Силаевой Н.Л.,

судей

              ФИО1,

              ФИО2,

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "КамКур Агро" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А83-3511/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Призма" (далее - ООО "Призма") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к акционерному обществу "Камкур Агро" (далее - АО "Камкур Агро") с иском о взыскании задолженности по договору на оказание консультационных услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.07.2022 № 01072022/1 в размере 185 000 руб.; штрафа в размере 37 000 руб.; неустойки за просрочку оплаты услуг в виде пени в размере 253 450 руб.; задолженности по договору на оказание консультационных услуг по ведению кадрового учета от 01.10.2022 № 01102022 в размере 160 000 руб.; штрафа в размере 32 000 руб.; неустойки за просрочку оплаты услуг в виде пени в размере 171 200 руб.

   АО "Камкур Агро" обратилось со встречным иском к ООО "Призма" и ФИО3 о признании договора от 01.07.2022 № 01072022/1 и договора от 01.10.2022 № 01102022 заключенными между ООО "Призма" и ФИО3.

   Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, исковое заявление удовлетворено частично, с АО "Камкур Агро" в пользу ООО "Призма" взысканы долг по договору от 01.07.2022 № 01072022/1 в размере 185 000 руб., штраф в размере 9 250 руб., неустойка за просрочку оплаты услуг в виде пени в размере 25 345 руб.; долг по договору от 01.10.2022 № 01102022 в размере 160 000 руб.; штраф в размере 8 000 руб.; неустойка за просрочку оплаты услуг в виде пени в размере 17 120 руб. В остальной части в удовлетворении иска ООО "Призма" отказано. В удовлетворении встречного иска АО "Камкур Агро" отказано в полном объеме.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, АО "Камкур Агро" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы кассатор указывает на то, что ФИО3 не имел полномочия заключать договоры от имени АО «КамКур Агро», решением общего собрания акционеров  ФИО3 освобожден от должности директора с 20.09.2022. Акты выполненных работ, подписанные ФИО3 являются недопустимыми доказательствами. Также суды необоснованно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей. 

В письменном отзыве ООО "Призма" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

  Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Камкур Агро" в лице генерального директора ФИО3 (заказчик) и ООО "Призма" (исполнитель) 01.07.2022 заключен договор № 01072022/1 на оказание консультационных услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета (далее - Договор-1).

   Пунктом 2.3.4. Договора-1 установлена обязанность заказчика оплачивать услуги исполнителя в размере и сроки, указанные в договоре, а также последующих дополнительных соглашениях к нему.

   В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 Договора-1 цена договора состоит из вознаграждения исполнителю, которое определяется стоимостью за предоставление консультационных услуг по бухгалтерскому учету: 37 000 руб. ежемесячно, вознаграждение заказчик уплачивает исполнителю ежемесячно предоплатой до 27 числа месяца, предшествующего расчетному.

   Договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон с обязательным уведомлением противоположной стороны в письменном виде не позднее, чем за 30 календарных дней до момента его расторжения с учетом требований о расторжении договоров, предусмотренных законодательством Российской Федерации (пункт 5.4 Договора-1).

Согласно пункту 4.5 Договора-1 в случае нарушения заказчиком срока оплаты консультационных услуг, оказываемых исполнителем, на срок до 15 календарных дней заказчик уплачивает исполнителю неустойку в виде штрафа в размере 20% суммы задолженности по оплате по условиям настоящего договора, если ненадлежащее исполнение условий оплаты консультационных услуг по настоящему договору продолжается более 16 календарных дней, заказчик оплачивает исполнителю неустойку в виде пени в размере 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

   Сторонами подписаны и скреплены печатями акты выполненных работ от 31.07.2022 № 48, от 31.08.2022 № 43, от 30.09.2022 № 44, от 31.10.2022 № 54. 

   01.10.2022 между АО "Камкур Агро" в лице генерального директора ФИО3 (заказчик) и ООО "Призма" (исполнитель) заключен Договор № 01102022 на оказание консультационных услуг по ведению кадрового учета (далее - Договор-2).

   Пунктом 2.3.4 Договора -2 установлено, что заказчик обязан оплачивать услуги исполнителя в размере и сроки, а также последующих дополнительных соглашениях к нему.

   В пунктах 3.1. - 3.3. Договора-2 установлено, что цена договора состоит из вознаграждения исполнителя за предоставление консультационных услуг по кадровой работе 40 000 руб. ежемесячно. Вознаграждение заказчиком исполнителю уплачивается ежемесячно предоплатой до 27 числа месяца, предшествующего расчетному. 

   Договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон с обязательным уведомлением противоположной стороны в письменном виде не позднее, чем за 30 календарных дней до момента его расторжения с учетом требований о расторжении договоров, предусмотренных законодательством Российской Федерации (пункт 5.4 Договора-2).

   Согласно пункту 4.5 Договора-2 в случае нарушения заказчиком сроков оплаты консультационных услуг, оказываемых исполнителем, на срок до 15 календарных дней, заказчик уплачивает исполнителю неустойку в виде штрафа 8 размере 20% суммы задолженности по оплате по условиям настоящего договора, если ненадлежащее исполнение условий оплаты консультационных услуг по настоящему оговору продолжается более 16 календарных дней, заказчик оплачивает исполнителю неустойку в виде пени в размере 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

   Дополнительным соглашением от 14.10.2022 № 1 к Договору-2 стороны установили, что исполнитель окажет в срок до 17.10.2022 заказчику следующие дополнительные услуги - консультация по составлению документации в связи с мобилизационными мероприятиями в размере 10 000 руб.

   Сторонами подписаны и скреплены печатями акты оказания услуг от 17.10.2022 № 52, от 31.10.2022 № 62. 

   27.02 2023 ООО "Призма" получило письмо АО "Камкур Агро" от 02.12.2022 № 1-12/2022 об одностороннем расторжении договоров от 01.07.2022 № 01072022/1 и от 01.10.2022 № 01102022.

   ООО "Призма" направило АО "Камкур Агро" претензию от 26.12.2023 № 01/12, в которой требовало оплатить задолженность по договорам.

   Отказ АО "Камкур Агро" оплатить указанную задолженность послужил основанием для обращения ООО "Призма" в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств по Договору-1 и Договору-2.

   В свою очередь АО "Камкур Агро", ссылаясь на отсутствие у ФИО3 полномочий на заключение договоров, обратилось в суд со встречным иском о признании Договора-1 и Договора-2 заключенными между ООО "Призма" и ФИО3

   Приходя к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска, суды руководствовались следующим.

   В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и иных сведений о юридических лицах.

   Как указано в подпункте "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в частности, такие сведения и документы о юридическом лице как фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

   Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

   Судами установлено, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А46-17313/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2023, решение собрания акционеров ОАО "КамКур Агро" от 22.04.2022 о назначении генеральным директором общества ФИО3 признано недействительным в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (оспоримость решения собрания). 

   При этом требования ОАО "КамКур Агро" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области о внесении записи от 29.04.2022 № 2225500173820 в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "КамКур Агро" о назначении генеральным директором ОАО "КамКур Агро" ФИО3 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании записи от 29.04.2022 № 2225500173820 недействительной оставлены без удовлетворения.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что  сведения единого государственного реестра юридических лиц о единоличном исполнительном органе АО "КамКур Агро", которые были размещены в режиме открытого доступа в сети Интернет на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации https://www.nalog.ru на 01.07.2022 и 01.10.2022, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений 18.11.2022.

   Доказательства того, что запись от 29.04.2022 № 2225500173820 в единои государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО "КамКур Агро" о назначении генеральным директором ОАО "КамКур Агро" ФИО3 была внесена в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица АО "КамКур Агро" не представило.

   ООО "Призма", заключая Договор-1 и Договор-2, добросовестно полагалось на сведения о единоличном исполнительном органе АО "КамКур Агро", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц на момент подписания этих договоров.

   Также судами учтено, что ФИО3 уволен с должности директора ООО "КамКур Агро" на основании пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации приказом от 21.11.2022 № 35 (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора).

            С учетом изложенного, поскольку ООО "Призма" представлены надлежащие доказательства, подтверждающие оказание услуг по Договору-1 и Договору-2 за спорный период, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении его требований о взыскании задолженности за оказанные услуги.

   АО "Камкур Агро" в свою очередь не представило в материалы дела доказательства того, что бухгалтерские услуги и кадровый учет в обществе в спорный период (с даты заключения договоров по 27.02.2023) ООО "Призма" не оказаны.

            При этом, на основании статьи 333 ГК РФ суды снизили размер неустойки и штрафа, подлежащих взысканию за просрочку оплаты услуг по указанным договорам. 

            Отказывая в удовлетворении встречного иска суды обоснованно исходили из того, что выбранный истцом по встречному иску способ защиты в виде признания спорных договоров заключенными с ФИО3 противоречит обстоятельствам дела и смыслу законодательного регулирования спорных правоотношений, поскольку указанные договоры были заключены в и нтересах АО "Камкур Агро". 

  Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

  Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

  С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Поскольку при обращении в суд кассационной инстанции АО "КамКур Агро" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 50 000 рублей подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

  Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А83-3511/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "КамКур Агро" в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

   Н.Л. Силаева

Судьи

   ФИО1

   ФИО2