﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июня 2019 года

Дело №

А42-8300/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова  А.А.,

рассмотрев 03.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного областного унитарного сельскохозяйственного предприятия (племенной репродуктор) «Тулома» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.01.2019 (судья Воронцова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Протас Н.И., Зотеева Л.В., Сомова Е.А.) по делу № А42-8300/2018, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аверен», место нахождения: 183010, Мурманская область, город Мурманск, улица Маратиа, дом 1, ОГРН 1115190011694, ИНН 5190935009, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к государственному областному унитарному сельскохозяйственному предприятию (племенной репродуктор) «Тулома», место нахождения: 184362, Мурманская область, Кольский район, село Тулома, улица Мира, дом 4, ОГРН 1035100046420, ИНН 5105020275, (далее - Предприятие) о взыскании                5 060 715 руб. 03 коп. долга, 231 484 руб. 89 коп  пеней, о признании незаконным решения об одностороннем расторжении договора на поставку комбикорма от 12.01.2018 № Ф.2017.628465.

Определением суда от 24.10.2018 принято встречное исковое заявление Предприятия к Обществу о взыскании 2 489 278 руб. 55 коп. упущенной выгоды в виде недополученного дохода, 120 579 руб. 28 коп. пеней за несвоевременное исполнение обязательств по поставке товара, 239 601 руб. 41 коп. убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре и ценой в договоре с ООО «Фураж». 

От Общества в суд первой инстанции поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве Общества на индивидуального предпринимателя Козляковскую Наталью Николаевну, место нахождения: 125212, город Москва, Кронштадский бульвар, дом 6, корпус 1, офис 218, (далее – Предприниматель)  в связи с заключением договора об уступке права требования от 15.10.2018 (далее – Договор от 15.10.2018).

Определением суда от 18.01.2019 заявление Общества удовлетворено. Произведена замена истца – Общества на его правопреемника Предпринимателя. 

Постановлением апелляционной инстанции от 08.04.2019 определение суда от 18.01.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты. Податель жалобы ссылается на положения части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ), согласно которым не допускается перемена поставщика; указывает, что уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, а также невозможна без согласия должника.

В отзыве Предприниматель просит оставить без изменения судебные акты.

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, Предприниматель просит рассмотреть жалобу в свое отсутствие,  представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Предприятием (заказчик) и Обществом (поставщик) заключен гражданско-правовой договор на поставку комбикормов от 12.01.2018                       № Ф.2017.628465 (далее – Договор от 12.01.2018). 

В соответствии с пунктом 2.1. Договора от 12.01.2018 заказчик поручает, а поставщик принимает на себя обязательство по поставке комбикормов (далее – Товар) в порядке и на условиях настоящего договора, в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к Договору поставки).

В силу пункта 2.2. Договора поставки заказчик обязуется принять товар и обеспечить его оплату в порядке и на условиях настоящего договора.

На основании условий Договора от 12.01.2018 Общество поставило в адрес Предприятия Товара на сумму 9 028 715 руб. 67 коп., а Предприятие оплатило Товар на сумму 3 968 000 руб. 64 коп., в связи с чем образовалась задолженность в размере 5 060 715 руб. 03 коп. 

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 5 060 715 руб. 03 коп., а также на то, что Предприятие необоснованно приняло решение об одностороннем расторжении Договора от 12.01.2018, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Между Обществом (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен Договор от 15.10.2018. 

Согласно пункту 1.1 Договора от 15.10.2018 цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Предприятию, действующие на момент подписания договора, в размере 5 323 829 руб. 39 коп., возникшие из обязательства: неоплата должника за поставленные товары (основной долг) по Договору от 12.01.2018.

В соответствии с пунктом 1.2. дополнительного соглашения от 22.10.2018 к Договору от 15.10.2018 право требования цедента к Предприятию уступается в объеме конкретных неисполненных обязательств Предприятия, а также соответствующих и проистекающих (основанных на неисполнении данных обязательств) прав требований цедента, изложенных в просительной части искового заявления цедента к Предприятию по делу № А42-8300/2018 и Арбитражном суде Мурманской области:

- признать незаконным решение Предприятия от 22.02.2018 № 267 об одностороннем расторжении Договора от 12.01.2018 с Обществом;

- взыскать с Предприятия в пользу Общества долг в размере 5 060 715 руб. 03 коп.;

- взыскать с Предприятия в пользу Общества пени за период по 20.09.2018 в размере 231 484 руб. 89 коп.;

- взыскать с Предприятия в пользу Общества сумму расходов на судебного представителя в размере 31 000 руб.

Суд первой инстанции заявление Общества удовлетворил, произвел замену Общества на его правопреемника – Предпринимателя.

Апелляционная инстанция оставила определение суда без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

При рассмотрении настоящего дела суды обоснованно руководствовались статьями 382, 384, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

	Судебными инстанциями установлено, что в соответствии с Договором от 15.10.2018 Общество передало Предпринимателю право требования к Предприятию 5 323 829 руб. 39 коп., существующее на момент подписания договора и возникшее из обязательства по Договору от 12.01.2018 как задолженность должника за поставленные товары.

	В соответствии с пунктом 1.2. дополнительного соглашения от 22.10.2018 к Договору от 15.10.2018 право требования Цедента к Должнику уступается в объеме конкретных неисполненных обязательств Должника, а также соответствующих и проистекающих (основанных на неисполнении данных обязательств) прав требований Цедента, изложенных в просительной части искового заявления Цедента (Истца) к Должнику (Ответчику) по делу                                 № А42-8300/2018 и Арбитражном суде Мурманской области: 

- о признании незаконным решение Предприятия от 22.02.2018 № 267 об одностороннем расторжении Договора от 12.01.2018;

- взыскании с Предприятия в пользу Общества 5 060 715 руб. 03 коп. долга;

- взыскать с Предприятия в пользу Общества 231 484 руб. 89 коп. пеней за период по 20.09.2018;

- взыскании с Предприятия в пользу Общества 31 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Суд кассационной жалобы отклоняет довод подателя жалобы о том, что уступка права требования допускается с согласия должника в силу следующего.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

При этом в Договоре от 12.01.2018 не установлено, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, для того чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

Суды обоснованно отклонили довод подателя жалобы о том, что наличие между Обществом и Предпринимателем Договора от 15.10.2018 нарушает запрет, установленный частью 5 статьи 95 Закона № 44-ФЗ, поскольку не изменяет прав и обязанностей сторон Договора от 12.01.2018 и не заменяет поставщика (пункт 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017).

Поскольку Договор от 15.10.2018 не противоречит гражданскому законодательству, является действующим, не признан недействительным в установленном законом порядке и не нарушает интересы сторон, то суды обосновано произвели процессуальное правопреемство и заменили Общество на его правопреемника - Предпринимателя 

Доводы, приведенные Предприятием в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами. 

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А42-8300/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного областного унитарного сельскохозяйственного предприятия (племенной репродуктор) «Тулома» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева

 А.А. Кустов