﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-936/20 

Екатеринбург

16 июня 2020 г.

 

Дело № А60-19988/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Полуяктова А. С., Купреенкова В. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КСБ» (общество «КСБ», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А60-19988/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – общество «Приоритет», ответчик) – Исаев М.В. (доверенность от 04.07.2019).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2020№ Ф09-936/20 производство по кассационной жалобе общества «КСБ» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А60-19988/2018 Арбитражного суда Свердловской области приостановлено в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции.

Арбитражный суд Уральского округа определением от 19.05.2020 назначил судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе общества «КСБ» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А60-19988/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.06.2020 производство по кассационной жалобе возобновлено.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества «КСБ» в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «КСБ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к  обществу «Приоритет» о взыскании задолженности по договору цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15 в размере 600 000 руб., задолженности по договору цессии от 11.11.2015 № 2 в размере 400 000 руб. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борисов Олег Евгеньевич, Грибова Вера Борисовна, Постников Владимир Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2019 исковые требования общества «КСБ» удовлетворены: с общества «Приоритет» в пользу общества «КСБ» взыскана задолженность в размере 1 000 000 руб. государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 23 000 руб. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 решение суда первой инстанции изменено: исковые требования общества «КСБ» удовлетворены частично - с общества «Приоритет» в пользу общества «КСБ» взыскана задолженность в размере 600 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано. С общества «Приоритет» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 13 800 руб., с общества «КСБ» в доход федерального бюджета – 9 200 руб. государственной пошлины, в пользу общества «Приоритет» – 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе общество «КСБ», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения. Общество «КСБ» обращает внимание на то, что в рамках дела № А60-17863/2017 Арбитражного суда Свердловской области договор уступки права требования от 11.11.2015 № 2 не оспаривался, судом недействительным не признавался, какие-либо существенные условия, свидетельствующие о нарушении прав должника и его кредиторов, в договоре не содержатся. Общество «КСБ» считает, что за истекший трехлетний период финансовое состояние дебитора ухудшилось, общество с ограниченной ответственностью «Сантехэнергострой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, требование, передавшееся обществу «Приоритет» по договору уступки права требования от 11.11.2015 № 2, не включено в реестр кредиторов общества «Сантехэнергострой». Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что возврат в конкурсную массу общества «КСБ» указанного права требования к обществу «Сантехэнергострой» не влечет за собой восстановления нарушенных прав должника и кредиторов. Общество «КСБ» ссылается на отправку претензии обществу «КСБ» с предложением документально подтвердить оплату по договорам уступки прав, либо произвести оплату за уступленные права, которая был оставлена обществом «Приоритет» без ответа, предложение о возврате полученного в конкурсную массу по договорам уступки права требования было направлено только 29.11.2018 спустя 10 месяцев с даты получения претензии.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2017 по делу № А60-17863/2017 общество «КСБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Чувашев А.Н.

В ходе проведения мероприятий в рамках конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно, что между обществами «КСБ» (цедент) и «Приоритет» (цессионарий) заключен договор уступки права от 01.11.2015 № 08-ПБ/15, вытекающего из договора подряда от 22.08.2015 № 08-ПБ, заключенного между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Спорт-икс» (должник).

Право требования на дату заключения договора цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15 составляло 771 506 руб. 76 коп., что подтверждено решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28673/2015 от 17.08.2015, актом сверки взаиморасчетов от 10.11.2015 (пункты 1.1, 1.2 договора цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15). Названный договор цессии заключен на возмездной основе (пункт 2.1 договора) по цене 600 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28673/2015 от 21.01.2016 произведена процессуальная замена взыскателя с общества «КСБ» на общество «Приоритет».

Конкурсным управляющим выявлено, что между обществами «КСБ» (цедент) и «Приоритет» (цессионарий) заключен договор от 11.11.2015 № 2 уступки права требования, вытекающего из договора подряда от 14.01.2015 № 01-ОПС, заключенного между цедентом и обществом «Сантехэнергострой» (должник).

Право требования на дату заключения договора цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15 составляло 311 420 руб. 85 коп., что подтверждено решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2015 по делу № А60-33215/2015, актом сверки взаиморасчетов от 29.06.2015 (пункты 1.1, 1.2 договора цессии от 11.11.2015 № 2). Названный договор цессии заключен на возмездной основе (пункт 2.1 договора) по цене 400 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-33215/2015 от 21.01.2016 произведена процессуальная замена взыскателя с общества «КСБ» на общество «Приоритет».

Общество «КСБ», ссылаясь на то, что общество «Приоритет» не произвело оплату по указанным двум договорам цессии, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования на основании отсутствия доказательств оплаты полученных от цедента прав требования цессионарием.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, удовлетворил заявленные требования в части на основании следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По смыслу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как усматривается из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-38672/2015 Арбитражного суда Свердловской области подтверждается факт заключения договора цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15, стоимость требования которого определена сторонами в размере 600 000 руб. (пункт 2.2. договора), вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-33215/2015 подтверждается факт заключения договора цессии от 11.11.2015 № 2, стоимость которого определена сторонами в размере 400 000 руб. (пункт 2.2. договора). 

Судами установлено, что общество «КСБ» признано банкротом на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2017 по делу № А60-17863/2017. Вступившим в законную силу определением суда от 14.02.2019 соглашение об оказании юридической помощи от 13.08.2018 № 12/15-ю, акт приема-передачи от 13.10.2015 к соглашению об оказании юридической помощи  от 13.08.2015 № 12/15-ю, соглашение об оказании юридической помощи от 13.08.2015 № 13/15-ю, акт приема-передачи от 01.10.2015 к соглашению об оказании юридической помощи от 13.08.2015 № 13/15-ю, заключенные между обществом «КСБ» и обществом «Приоритет» признаны недействительными в связи с отсутствием доказательств факта оказания услуг.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договоры цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15, от 11.11.2015 № 2, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-17863/2017 Арбитражного суда Свердловской области, учитывая, что отсутствуют основания полагать, что оказание услуг в рамках соглашений об оказании  юридической помощи от 13.08.2015 № 12/15-ю (акт от 13.10.2015) и от 13.08.2015 № 13/15-ю (акт от 01.01.2015) явилось встречным предоставлением цессионария по договорам цессии, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили правомерность взыскания в пользу цедента задолженности в размере 600 000 руб. по договору цессии от 01.11.2015 № 08-ПБ/15.

В отношении договора цессии от 11.11.2015 №2 суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 29.2. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу. В связи с этим, если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона. В данном случае вернувшее имущество лицо вправе предъявить свое требование по правилам пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (при этом пункт 2 этой статьи не применяется), но с учетом того, что для него применяются общие правила статей 71 и 100 Закона о начале течения сроков для заявления требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из анализа вышеизложенных норм права суд апелляционной инстанции установил, что фактически Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок расторжения договора, представляющий право на возврат имущества должнику по сделке независимо от воли арбитражного управляющего, если лицо полагает, что данная сделка подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что право требования по договору уступки права требования от 11.11.2015 № 2 передавалось в счет исполнения обязательств по соглашению об оказании юридической помощи от 13.08.2015 № 13/15-ю, что следует из содержания пункта 2.2. договора уступки права требования от 11.11.2015 № 2.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ответчик имел право на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве вернуть полученное по признанному недействительным соглашению об оказании юридической помощи в качестве оплаты права требования по договору уступки права требования по договору от 11.11.2015 № 2. Данное право на возврат полученного имелось у ответчика и по самому договору уступки права требования от 11.11.2015 № 2, если ответчик полагал, что договор уступки права требования № 2 подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве с учетом того, что встречного предоставления по данному договору не имелось. При этом из указанных выше разъяснений не следует, что такое право поставлено в зависимость от факта оспаривания сделки.

Материалами дела подтверждено, что ответчик 29.11.2018 направил в адрес истца уведомление о намерении вернуть полученное по договору цессии от 11.11.2015 № 2 (вручено 09.12.2018), в связи с чем к письму приложен оригинал исполнительного листа от 24.09.2015 серии ФС № 005162742, выданный в рамках дела № А60-33215/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор уступки права требования от 11.11.2015 № 2, принимая во внимание право ответчика на возврат полученного по признанному недействительным соглашению об оказании юридической помощи, предусмотренное статьей 61.7 Закона о банкротстве, учитывая уведомление ответчика от 29.11.2018 о намерении вернуть полученное по договору уступки права требования от 11.11.2015 № 2, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 400 000 руб.

Довод общества «КСБ» о том, что в рамках дела № А60-17863/2017 Арбитражного суда Свердловской области договор уступки права требования от 11.11.2015 № 2 не оспаривался, судом недействительным не признавался, судом округа отклоняется в силу вышеизложенного в мотивировочной части постановления.

Утверждения общества «КСБ» о том, что предложение о возврате полученного в конкурсную массу по договорам уступки права требования было направлено обществом «Приоритет» только 29.11.2018 спустя 10 месяцев с даты получения претензии от общества «КСБ» отклоняются. Данные утверждения являются новыми доводами, которые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и судами не оценивались; доказательства, подтверждающие обоснованность этих доводов, обществом «КСБ» в материалы дела не представлялись. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Поэтому новые доводы и доказательства не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 49, части 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судом апелляционной инстанции, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

          Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А60-19988/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КСБ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                                    А.С. Полуяктов 

 

                                                                                               В.А. Купреенков