АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Новосибирск                                                               Дело № А45-36134/2023

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2024 года.

В полном объеме  решение изготовлено 20 марта 2024 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СКаД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Новосибирск к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Новосибирск, о признании незаконным решения от 30.10.2023 №44737А, третье лицо: ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ В НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ,

при участии представителей сторон:

заявителя: ФИО2, доверенность от 01.08.2022, паспорт, диплом;

заинтересованного лица: ФИО3, доверенность от 05.05.2023, удостоверение, диплом;

третьего лица: не явился, уведомлен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СКаД" (далее – ООО «СКаД», заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения от 30.10.2023 №44737А, заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - налоговый орган, заинтересованное лицо).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее - ТУ Росимущества в НСО).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, при этом указывает, что требования подлежат удовлетворению по основаниям, предусмотренным совокупностью норм, содержащихся в ст.ст.5, 17 закона №129-ФЗ и ст.51 ГК РФ, в связи с представлением Обществом при обращении с заявлением о государственной регистрации в регистрирующий орган полного пакета документов, содержащего достоверные сведения, оформленного в соответствии с установленными требованиями.

Заинтересованное лицо представило копии материалов регистрационного дела, в удовлетворении заявленных требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо в своем отзыве сообщает следующее. Для рассмотрения заявления Общества по существу, истцу необходимо доказать отсутствие наследников, которые могли фактически принять наследство, необходимо установить весь состав наследственной массы, включая обязательства умершего в целях дальнейшего разрешения наследственного имущества (либо удовлетворение требований кредиторов за счет и в пределах наследственного имущества, либо обращения имущества, оставшегося после умершего, в собственность соответствующего публично-правового образования). Территориальное управление полагает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

23.10.2023 по электронным каналам связи через сайт ФНС России на государственную регистрацию ООО «СКАД» поступило заявление по форме № Р13014 с приложением Протокола № б/н внеочередного общего собрания участников ООО «СКАД» от 18.10.2023, и доверенности, выданной ФИО4 (участник Общества с долей 9%) ФИО5 (участник и директор Общества с долей 82%) (вх. № 44737А).

Согласно представленному заявлению по форме № Р13014 внесению в Реестр подлежали сведения о прекращении прав участника Общества у ФИО6 (далее - ФИО6) и переходе ее доли на баланс ООО «СКАД».

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступил руководитель Общества - ФИО5, Заявление по форме № Р13014 подписано его усиленной квалифицированной электронной подписью.

Так, при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации, было установлено, что согласно п. 2 Протокола № б/н внеочередного общего собрания участников ООО «СКАД» от 18.10.2023, участниками юридического лица принято решение о передаче доли участника ФИО6 (правоспособность которой прекращена в связи со смертью) на баланс Общества, так как наследники умершего участника не предъявили Обществу или регистрирующему органу свидетельство о праве на наследство по закону (в случае предъявления свидетельства о праве на наследство наследникам будет выплачена действительная стоимость доли).

При этом, при рассмотрении пакета документов за вх. № 44737А установлено, что уставом ООО «СКАД», действующим на дату утраты правоспособности ФИО6 в связи со смертью (22.01.2023), утвержденным решением внеочередного общего собрания участников от 29.03.2022, был предусмотрен переход доли в уставном капитале юридического лица к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (п. 6.8 Устава от 29.03.2022 с учетом внесенных в дальнейшем изменений) (вх. № 13081А от 30.03.2022).

Установив, что специального порядка перехода доли к наследникам, требующего обязательного согласия участников на принятие в состав Общества третьих лиц, не предусмотрено вышеуказанным уставом, Регистрирующий орган пришел к выводу, что документы, поступившие на государственную регистрацию, не соответствуют требованиям действующего законодательства, в связи с чем 30.10.2023 принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

УФНС России по Новосибирской области, рассмотрев жалобу от 08.11.2023 (вх. от 08.11.2023 № 4923/ЗГ) ООО «СКАД» на решение МИФНС России № 16 по Новосибирской области от 30.10.2023 № 44737А об отказе в государственной регистрации, оставило ее без удовлетворения

Заявитель, не согласившись с решением заинтересованного лица от 30.10.2023 № 44737А, обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд считает их не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего. 

Частью 1 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В соответствии со статьей 201 АПК РФ решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными принимается арбитражным судом в том случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии закону или иным правовым актам и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие (налоговые) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведется, в том числе ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии с пп. пп. «д», «к» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, а также сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) коммерческой организации.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных для государственной регистрации.

Одним из обязательных документов является подписанное заявителем заявление по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, которым также утверждены требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей (далее - Требования).

Пунктом 3 статьи 51 ГК РФ предусмотрена обязанность уполномоченного государственного органа до государственной регистрации юридического лица провести проверку достоверности данных, включаемых в государственный реестр, в порядке и в сроки, которые предусмотрены законом.

Исходя из положений п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений посредством проведения мероприятий, предусмотренных пп. «а» - «д» п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. В частности, такая проверка может проводиться посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа (пп. «а» п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (ст. ст. 8, 11 Закона № 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Подпунктом «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае непредставления заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, которым также установлено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Координационно-методическим советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ на заседании, состоявшемся 28-29.05.2010, утверждены Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (далее - Методические рекомендации), согласно п. 3.2 которых определено, что при отсутствии наследников по закону и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные; никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Таким образом, если у умершего участника общества с ограниченной ответственностью нет наследников, его доля считается выморочным имуществом. Причем право наследования выморочного имущества не ограничено сроками вступления в наследство, для него не требуется принятия наследства, и отказаться от такого имущества государство не вправе.

Из вышеизложенного следует, что отсутствие наследников или отказ наследников от доли не влекут перехода доли умершего участника к обществу.

Согласно п. 5.28 Положения №432, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

Таким образом, именно Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является уполномоченным органом для дальнейшего осуществления полномочий собственника от имени Российской Федерации.

В дальнейшем, в целях совершенствования порядка осуществления полномочий собственника от имени Российской Федерации, отдельные права участника общества могу быть делегированы территориальным органам в соответствии с приказом Росимущества №485 от 19.12.2018.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ), согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, в случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части. Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Как следует из материалов дела, 23.10.2023 в Инспекцию в электронной форме представлены документы (вх. № 44737А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений о прекращении прав участника у ФИО6 и передаче принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «СКАД» на баланс Общества, в том числе: Заявление о государственной регистрации, предусмотренное п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, Протокол внеочередного собрания участников Общества от 20.09.2023 б/н.

При рассмотрении поступивших документов установлено, что в соответствии с п. 2 Протокола участниками ООО «СКАД» принято решение о переходе доли, принадлежавшей ФИО6, правоспособность которой утрачена в связи со смертью, на баланс Общества, так как наследники умершего участника не предъявили Обществу или регистрирующему органу свидетельства о праве на наследство.

Инспекцией также установлено, что пп. 8 п. 9 Устава ООО ТД «СКАД», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 29.03.2022, действовавшего на дату утраты ФИО6 правоспособности (дата смерти 22.01.2023), предусмотрен переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц.

Посчитав указанное в документах основание перехода доли ФИО6 к Обществу не соответствующим Закону № 14-ФЗ, Регистрирующий орган пришел к выводу, что представленные документы не могут быть расценены как документы, подтверждающие основание перехода доли, в связи с чем, отказал Обществу в государственной регистрации изменений на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Редакция устава ООО «СКАД» (10.10.2023 принято решение № 41633А о государственной регистрации изменений в устав Общества (ГРН 2235400969197) в части порядка наследования доли) на дату утраты правоспособности ФИО6, не имеет правового значения, на основании следующего.

 В соответствии ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью наследодателя. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Из п. 2.2 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» согласно которым устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ.

Довод Заявителя о том, что Законом № 14-ФЗ не предусмотрено представление подтверждающих документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся перехода доли умершего участника к Обществу, является ошибочным, поскольку перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган при определенных видах государственной регистрации, в том числе для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, устанавливается статьей 17 Закона № 129-ФЗ и положениями ст. 21 Закона № 14-ФЗ, согласно которым в регистрирующий орган необходимо представить документ, подтверждающий переход права на долю в уставном капитале Общества.

С учетом изложенного, оценив фактические обстоятельства и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом, требований, поскольку действия заинтересованного лица соответствуют нормам действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя по настоящему делу.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                              РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение десяти дней после его принятия.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья

Е.А. Нахимович