﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А46-5032/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 мая 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» на решение от 30.10.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) и постановление от 27.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу № А46-5032/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» (644085, г. Омск, пр-кт Мира, д. 142, оф. 3, ИНН 5501201966, ОГРН 1075543005834) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» (644065, г. Омск, ул. 1-я Заводская, д. 21, корп. 2, пом. 12-21, ИНН 5528204604, ОГРН 1095543030032) о признании недействительными договоров, по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергострой» о взыскании 5 933 000 руб.

Третье лицо, участвующее в деле: Френцель Алена Леонидовна (г. Омск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Микуцкая А.П.) в заседании участвовали  представители: от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» - Свалова Н.В. по доверенности от 12.02.2020 (сроком 1 год); от общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» - Ключникова И.В. по доверенности от 19.08.2019 (сроком до 31.01.2021); третье лицо Френцель А.Л. лично по паспорту.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» (далее - ООО «СФ «Рассвет», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» (далее - ООО СК «Спецэнергострой», ответчик) о взыскании 5 933 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа денежных средств № № 1/04-10 от 04.10.2017, 1/06-10 от 06.10.2017, 1/09-10 от 09.10.2017, 1/10-10 от 10.10.2017, 1/23-10 от 23.10.2017, 1/26-10 от 26.10.2017, 1/27-10 от 27.10.2017, 1/31-10 от 31.10.2017, 1/01-11 от 01.11.2017.

ООО СК «Спецэнергострой» предъявило встречный иск ООО «СФ «Рассвет» о признании договоров беспроцентного займа № № 1/02-05 от 02.05.2017, 1/03-05 от 03.05.2017, 1/10-05 от 10.05.2017, 1/15-5 от 15.05.2017, 1/16-05 от 16.05.2017, 1/05-06 от 05.06.2017, 1/13-6 от 13.06.2017, 1/15-06 от 15.06.2017, 1/18-07 от 18.07.2017, 1/21-7 от 21.07.2017, 1/07-08 от 07.08.2017, 1/08-08 от 08.08.2017, 1/09-8 от 09.08.2017, 1/14-08 от 14.08.2017, 1/28-08 от 28.08.2017, 1/15-9 от 15.09.2017, 1/04-10 от 04.10.2017, 1/06-10 от 06.10.2017, 1/09-10 от 09.10.2017, 1/10-10 от 10.10.2017, 1/23-10 от 23.10.2017, 1/26-10 от 26.10.2017, 1/27-10 от 27.10.2017, 1/31-10 от 31.10.2017, 1/01-11 от 01.11.2017, 1/02-11 от 02.11.2017, 1/01-12 от 01.12.2017 ничтожными сделками, прикрывающими дарение денежных средств ООО «СФ «Рассвет» в размере 14 053 000 руб. одаряемому Френцель Алексею Валентиновичу (далее - Френцель А.В.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Френцель Алена Леонидовна (далее - Френцель А.Л., третье лицо).

Решением от 30.10.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО СК «Спецэнергострой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит проверить законность обжалуемых судебных актов, решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами нарушены нормы права; вопреки выводам судов удовлетворение встречного иска приведет к полному восстановлению и защите прав ООО СК «Спецэнергострой»; перечисление денежных средств в качестве займов фактически прикрывало дарение указанных денежных средств Френцель А.В., в связи с чем заявитель был номинальным промежуточным звеном в цепочке передачи денежных средств и, соответственно, у него отсутствуют обязательства по их возврату; в случае нарушения норм, регулирующих отношения дарения, обязанность по возврату заемных средств возникнет у наследников Френцеля А.В. 

Указывает, что при взыскании задолженности по оспариваемым договорам займа в рамках дела № 2-3206/2018 судом не рассматривался и не исследовался вопрос об их притворности, в связи с чем судебный акт по названному делу не имеет для разрешения настоящего спора  преюдициального значения; отказ судов от рассмотрения требования о признании сделок притворными лишило ответчика права на судебную защиту.

Полагает, что судами по существу встречный иск не рассмотрен; о притворности сделок свидетельствует заключение договоров беспроцентного займа, что для коммерческих организаций не характерно, транзит денежных средств через расчетный счет ответчика, превышение размера денежных средств, перечисленных за услуги Френцель А.В., возможного объема оказания услуг,;кроме того,  Френцель А.В., являясь руководителем ООО «СФ «Рассвет» не предпринимал мер по истребованию у ответчика заемных средств; судебные акты по настоящему делу являются не мотивироваными.

В возражениях на кассационную жалобу ООО «СФ «Рассвет» считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на частичное исполнение заемных обязательств заемщиком, а также на наличие доказательств в материалах дела наличия самостоятельных взаимоотношений между ООО СК «Спецэнергострой» и ИП Френцель А.В.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал; представитель ООО «СФ «Рассвет» поддержал возражения, изложенные в отзыве, Френцель А.Л. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, ООО СК «Спецэнергострой» (заемщик) и ООО «СФ «Рассвет» (займодавец) заключены договоры беспроцентного займа денежных средств № № 1/04-10 от 04.10.2017, 1/06-10 от 06.10.2017, 1/09-10 от 09.10.2017 года, 1/10-10 от 10.10.2017, 1/23-10 от 23.10.2017, 1/26-10 от 26.10.2017, 1/27-10 от 27.10.2017, 1/31-10 от 31.10.2017, 1/01-11 от 01.11.2017, на основании которых займодавец предоставляет заемщику денежные средства в заем, а заемщик обязуется возвратить данные денежные средства в определенный договорами срок. Займы по указанным договорам предоставляются заемщику на срок до 30.09.2018.

В подтверждение факта перечисления 5 933 000 руб. суммы займа по договорам в материалы дела представлены платежные поручения № № 1382 от 04.10.2017, 1390 от 06.10.2017, 1420 от 09.10.2017, 1443 от 10.10.2017, 1551 от 23.10.2017, 1580 от 26.10.2017, 1582 от 27.10.2017, 1593 от 31.10.2017, 1615 от 01.11.2017, 1618 от 01.11.2017, 1623, 1624 от 02.11.2017, 1636 от 03.11.2017.

Решением от 23.11.2018 Советского районного суда по делу № 2-3206/2018 с ООО СК «Спецэнергострой»  взыскана задолженность по договорам займа №  № 1/02-05 от 02.05.2017, 1/03-05 от 03.05.2017, 1/10-05 от 10.05.2017, 1/15-05 от 15.05.2017, 1/16-05 от 16.05.2017, 1/05-06 от 05.06.2017, 1/13-06 от 13.06.2017, 1/18-07 от 18.07.2017, 1/21-07 от 21.07.2017, 1/07-08 от 07.08.2017, 1/08-08 от 08.08.2017, 1/09-08 от 09.08.2017, 1/14-08 от 14.08.2017, 1/28-08 от 28.08.2017, 1/15-09 от 15.09.2017. 

ООО «СФ «Рассвет», ссылаясь на неисполнение ООО СК «Спецэнергострой» своих обязательств по возврату сумм займов в установленный договорами срок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование  требований о признании притворными договоров займа ООО СК «Спецэнергострой» ссылается на то, что денежные средства, перечисленные ООО «СФ «Рассвет» в лице директора и учредителя Френцель А.В. по указанным договорам займа, а также по договорам займа № № 1/15-06 от 15.06.2017, 1/02-05 от 02.05.2017, 1/03-05 от 03.05.2017, 1/10-05 от 10.05.2017 года, 1/15-05 от 15.05.2017, 1/16-05 от 16.05.2017, 1/05-06 от 05.06.2017, 1/13-06 от 13.06.2017, 1/18-07 от 18.07.2017, 1/21-07 от 21.07.2017, 1/07-08 от 07.08.2017, 1/08-08 от 08.08.2017, 1/09-08 от 09.08.2017, 1/14-08 от 14.08.2017, 1/28-08 от 28.08.2017, 1/15-09 от 15.09.2017, прикрывали сделку по дарению денежных средств Френцель А.В. В качестве основания платежей использовался договор передачи в аренду транспортных средств № 2016-01/12 от 01.12.2016, в рамках которого услуги были частично оказаны, а в период с 04.10.2017 денежные средства перечислялись в счет аванса по данному договору, но услуги не оказывались. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходил из того, что факт перечисления денежных средств по договорам займа подтвержден материалами дела, доказательств возврата заемных денежных средств не представлено. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности притворности сделок займа.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли  (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 Постановления № 25).

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определён моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращённой в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры займа, платежные поручения, переписку сторон; учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № 2-3206/2018; установив факт перечисления истцом денежных средств во исполнение своих обязательств по договорам займа, отсутствие доказательств возврата перечисленных денежных средств ответчиком, недоказанность направленности воли обеих сторон сделки на совершение сделки дарения денежных средств, которая прикрывалась сделками займа, суды пришли к выводам о совпадении воли сторон по оспариваемой сделке с достигнутыми в результате ее исполнения правовыми последствиями, о наличии оснований для взыскания задолженности по договорам займа (статьи 166, 170, 309, 310, 421, 431, 807, 810 ГК РФ, пункты 73, 87, 88 Постановления № 25).

Доводы кассационной жалобы о том, что перечисление денежных средств в качестве займов фактически прикрывало дарение указанных денежных средств Френцель А.В., в связи с чем заявитель был номинальным промежуточным звеном в цепочке передачи денежных средств и, соответственно, у него отсутствуют обязательства по их возврату; в случае нарушения норм, регулирующих отношения дарения обязанность по возврату заемных средств возникнет у наследников Френцеля А.В. были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами установлено, что отношения по договорам займа между истцом и ответчиком и отношения ответчика с Френцель А.В. по оказанию услуг имеют самостоятельный характер, в рамках которых исполнение обязательств регулируются соответствующими нормами с учетом условий их исполнения, согласованных сторонами; при этом  заявитель не опровергает факт получения денежных средств по заемным обязательствам, частичный возврат денежных средств по спорным договорам займа, а также частичное оказание Френцель А.В. услуг и их оплату ответчиком. 

Учитывая изложенное, установив, что возврат заемных денежных средств в заявленной истцом сумме не произведен ответчиком, в отсутствие доказательств притворности сделок займа, суды правомерно удовлетворили иск о взыскании задолженности и отказали в удовлетворении требований о признании недействительными сделок займа по признаку притворности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на  переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012). 

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно применены нормы права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили первоначальные заявленные требования полностью и отказали в удовлетворении встречного иска, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.10.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5032/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                             Э.В. Ткаченко