Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80205/2021

03 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  03 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Куан 1» (адрес:  107023, 

<

...>, пом. XXI, комн. 3, ОГРН 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» (адрес:  195279, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>,);

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто» (ОГРН 

<

***>); 

2. общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (ОГРН 

<

***>); 

3. общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг» (ОГРН 

<

***>);; 

4. общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто» (ОГРН 

<

***>); 

5. МРУ Росфинмониторинга по СЗФО (ОГРН 

<

***>);

о взыскании 

при участии:

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 07.12.2021,

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности 22.06.2021,

- от третьих лиц:  1, 2, 3, 4: представитель ФИО4 по доверенности от 01.10.2021,

5. не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Куан 1»  обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» о взыскании денежных средств в размере 119 096 195 руб., из которых 97 285 000 руб. - долг по арендной плате, 21 811 195 руб. - неустойка (пени) за несвоевременную выплату арендной платы.

Определением от 09.10.2021 заявление принято к производству в общем порядке искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением от 01.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Зенит Авто», ООО «Эксперт», ООО «Консалтинг», ООО «Алгоритм Авто».

В судебном заседании 16.02.2022 представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, просит взыскать денежные средства в размере 179 821 160 руб., из которых 131 122 742 руб. – долг по арендной плате по 18.12.2021, 48 698 418 руб. 55 коп. – неустойка (пени) за несвоевременную выплату арендной платы по 14.02.2022.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

До судебного заседания в материалы дела поступило встречное исковое заявление ООО «Капитал Лизинг» к ООО «Куан 1» о взыскании неосновательного обогащения в размере 78 948 853 руб.

Встречное исковое заявление возвращено подателю, о чем арбитражным судом вынесено отдельное определение.

В настоящем судебном заседании истец поддержал уточненные требования, представил возражения на отзывы ответчика и третьих лиц.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, ходатайствовал об уменьшении неустойки и применении в отношении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Альфа-банк».

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности привлеченного к участию в деле указанного ответчиком третьего лица, суд нашел данное ходатайство необоснованным и в его удовлетворении отказал.

Ответчик ходатайствовал об отложении рассмотрения дела.

В удовлетворении ходатайства отказано, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Из материалов дела следует, что ООО «Куан 1» (арендодатель) и ООО «Капитал Лизинг» (арендатор) заключили договор от 22.04.2016 N 2/2016 аренды с правом выкупа трех объектов недвижимого имущества: нежилого двухэтажного здания автомобильного комплекса площадью 6901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, земельного участка под указанным зданием площадью 8000 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5, газораспределительного пункта площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, сроком до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.2 договора спорное имущество передано для продажи транспортных средств, запасных частей, комплектующих и дополнительного оборудования, а равно оказания сервисных, посреднических, комиссионных, агентских и прочих услуг и работ.

Согласно пункту 1.4 договора арендатор обязуется нести расходы на содержание, общую эксплуатацию, а также ремонт арендуемых объектов и объектов инфраструктуры.

Пунктом 2.4 договора на арендатора возложены следующие обязанности: своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги, а равно эксплуатационные расходы в необходимом размере, производить за свой счет не только текущий, но и капитальный ремонт переданных помещений в арендуемом здании, содержать в порядке за счет собственных средств переданный в аренду земельный участок и осуществлять его комплексную уборку.

В пунктах 2.2.1 - 2.2.3 договора арендатору разрешено определять формы и виды внутренней отделки помещений в арендуемом здании, сдавать без дополнительного согласия арендодателя названные помещения в субаренду другим лицам и использовать их совместно с ними по иным договорам, а также приобрести в собственность арендуемые объекты при условии выплаты арендатором всех платежей по данному договору и выкупной стоимости имущества.

Пунктом 2.3.5 договора установлена обязанность арендодателя передать арендуемое имущество в собственность арендатора после выплаты им всех арендных платежей по договору и его выкупной стоимости.

В силу пункта 5.2 договора арендуемые объекты переходят в собственность арендатора с момента государственной регистрации права собственности по истечении срока действия договора или до его истечения при условии внесения арендатором всех платежей по договору вместе с выкупной стоимостью имущества.

В этом же разделе договора стороны установили, что он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты, указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендатора заказным письмом с уведомлением о вручении, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в том числе части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или допустил нарушение сроков внесения арендной платы по данному договору вне зависимости от длительности такого нарушения 3 раза или более в течение года.

В соответствии с п.6.3 Договора за каждый день просрочки перечисления арендной платы Арендодатель вправе потребовать от Арендатора уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности. 

В соответствии с п. 5.4. Договор подлежит досрочному расторжению по требованию Арендодателя с даты указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендодателя в случае если Арендатор нарушил срок внесения Арендной платы (в т.ч. части арендной платы) более чем на 30 (тридцать) календарных дней, или три или более раз в течение 12 (двенадцати) месяцев допустил нарушение сроков внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) по настоящему договору, вне зависимости от длительности нарушения сроков.

В соответствии с названным пунктом 19.04.2021 Арендодателем направлено уведомление о расторжении Договора аренды с 05.05.2021. Уведомление получено Арендатором 22.04.2021. Таким образом, Договор аренды № 2/2016 недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 прекратил свое действие 05.05.2021. Объект  аренды возвращен истцу 18.12.2021.

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате за период с июля 2021 года по 18 декабря 2021 года, начислив неустойку по состоянию на 14 февраля 2022 года, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец ссылается на договор аренды, которым установлена обязанность ответчика по внесению арендной платы, и ее размер. Факт передачи недвижимого имущества в аренду подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорен.

Доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорный период в указанном размере, ответчиком не представлено. 

Возражения ответчика отклонены судом, поскольку ответчик документально не обосновал невозможность исполнения договора на условиях, соответствующих требованиям Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» и постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 439 «Об установлении требований к условиям и срокам отсрочки уплаты арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества».

Кроме того, доводам ответчика о возможности в данном случае применения названных положений Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ и постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 439, а также о наличии оснований для признания недействительным уведомления арендодателя об отказе от договора, дана правовая оценка судами в рамках рассмотрения дела № А56-47739/2020, в данном деле ООО «Капитал Лизинг» выступало истцом, в удовлетворении требований заявленных требований судами отказано.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 131 122 742 руб. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 48 698 418 руб. 55 коп. пени, начисленных на сумму задолженности по состоянию на 14.02.2022. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Возможность взыскания пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки предусмотрена пунктом 6.3 договора аренды.

Расчет неустойки арбитражным судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

В то же время ответчик заявил ходатайство о снижении суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суду предоставлено право уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом на ответчика возлагается обязанность представления доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В Определении Конституционного Суда от 14.03.2001 № 80-О указано, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. Не ограничивая сумму устанавливаемых договором неустоек, Гражданский кодекс Российской Федерации вместе с тем управомачивает суд устанавливать соразмерные основному долгу их пределы с учетом действительного размера ущерба, причиненного стороне в конкретном договоре. Поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), ответчик должен обосновать явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 81), разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Суд полагает, что ответчиком обоснованно заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. 

При этом в пункте 74 Постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Возражая против снижения судом начисленной суммы неустойки, истец при этом не представил указанные доказательства.

При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 75 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

Принимая во внимание соотношение суммы задолженности с размером начисленной неустойки, отсутствие доказательств наступления существенных негативных последствий для истца, с целью соблюдения баланса интересов сторон суд полагает возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки до 24 349 2099 руб. 28 коп.  Суд полагает, что указанная сумма соответствует величине, достаточной для компенсации потерь кредитора.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, государственная пошлина, уплаченная истцом, возмещается истцу ответчиком.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Куан 1»:

денежные средства в размере 155 471 195 руб. 28 коп., в том числе основную задолженность в размере 131 122 742 руб. и неустойку в размере 24 349 209 руб. 28 коп.;

судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.