ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-23017/2019

14 февраля 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2023 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Горбуновой Е.А.

судей  Зориной О.В., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15028/2022) общества с ограниченной ответственностью «СТХ» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.11.2022 по делу № А75-23017/2019 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО2 (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут) о процессуальном правопреемстве, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество БАНК «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 115114, 

<

...>), ФИО3 (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут), ФИО4 (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут), общество с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКАЯ ТОПЛИВОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 2), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОЙЛ ЭКСПРЕСС» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 628416, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СТХ» - представитель ФИО5  (предъявлен паспорт, по доверенности № 10/СТХ-22 от 09.08.2022, сроком действия один год), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОМТРАНССЕРВИС» (далее – ООО «ПРОМТРАНССЕРВИС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ОЙЛ ЭКСПРЕСС» (далее – ООО «ОЙЛ ЭКСПРЕСС», должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2020, заявление ООО «ПРОМТРАНССЕРВИС» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 116 (6837) от 01.08.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

26.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 (далее – ФИО2) о замене публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК Открытие», Банк) на правопреемника ФИО2

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.11.2022 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ПАО Банк «ФК Открытие» на ФИО2 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ОЙЛ ЭКСПРЕСС» требования в размере 10 056 268 руб. 76 коп., в том числе 8 939 495 руб. 70 коп. - основная задолженность, 905 205 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 211 567 руб. 91 коп. - неустойка, в составе третьей очереди как обеспеченное залогом следующего имущества:

- здание, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:10:0101001:98;

- сооружение, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 2, кадастровый номер 86:10:0101001:185;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, 86:10:0101001:6956.

В апелляционной жалобе, поданной в Восьмой арбитражный апелляционный суд, общество с ограниченной ответственностью «СТХ» (далее – ООО «СТХ») выражает несогласие с указанными определением, просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению ООО «СТХ», ПАО Банк «ФК Открытие» уступлены ФИО2 требования, в том числе к поручителям ФИО7 и ФИО3 В случае если ФИО7 или ФИО3 были исполнены обязательства должника перед ПАО Банк «ФК Открытие» или ФИО2 по кредитному договору, то перешло соответствующее право требования к должнику. Требования ФИО7 и ФИО3 подлежит субординации относительно требований конкурсных кредиторов должника. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции в полной мере не определен объем требований к должнику, в отношении которых установлено процессуальное правопреемство и не применен повышенный стандарт доказывания.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ), в сети Интернет, в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

От конкурсного управляющего ФИО6 06.02.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, полагает определение суда законным и обоснованным.

От ПАО Банк «ФК Открытие» 06.02.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, полагает необходимым отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От ФИО2 07.02.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, полагает, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют действительности, не имеют правового обоснования, не затрагивают интересы кредитора, а направлены на затягивание процедуры банкротства должника.

От ООО «СТХ» 09.02.2023 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судебной коллегией удовлетворено, документы приобщены в порядке статей 81, 268 АПК РФ, как представленные в обоснование доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «СТХ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.11.2022 по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением суда от 15.12.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов ООО «ОЙЛ ЭКСПРЕСС» включены требования ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 10 056 268 руб. 76 коп., в том числе 8 939 495 руб. 70 коп. - основная задолженность, 905 205 руб. 15 коп. - проценты за пользование кредитом, 211 567 руб. 91 коп. - неустойка, в составе третьей очереди как обеспеченное залогом следующего имущества:

- здание, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:10:0101001:98;

- сооружение, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 2, кадастровый номер 86:10:0101001:185;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, 86:10:0101001:6956.

Между Банком (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 18.08.2022 заключено соглашение об уступке прав требований, согласно которому цедент передал цессионарию права требования по кредитному договору от 29.05.2014 № 0005-К/14-0307 в общем размере 10 056 268 руб. 76 коп. (пункты 1.1, 1.2 соглашения).

Цена уступаемого права требования составила 12 000 000 руб. (пункт 1.6 договора).

Оплата осуществлена цессионарием по платежному поручению от 19.08.2022 № 1431488.

В связи с данными обстоятельствами Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Как верно установлено судом первой инстанции, рассматриваемое соглашение от 18.08.2022 не противоречит нормам главы 24 ГК РФ.

Поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям в порядке, предусмотренном главой 24 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что соглашение является заключенным. При этом доказательств полного или частичного исполнения должником обязательств перед Банком ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что ПАО Банк «ФК Открытие» уступлены требования, в том числе к поручителям ФИО7 и ФИО3, признается судом апелляционной инстанции необоснованной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

ООО «СТХ» не является стороной договора уступки, договор сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия, Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случаев когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245).

В условиях осуществления уступки права требования в рамках процедуры банкротства личность кредитора не имеет для должника существенного значения, поскольку отношения между должником и кредиторами регулируются Законом о банкротстве, а, следовательно, при подверженном факте наличия и размера задолженности, у должника в любом случае сохраняется обязанность по исполнению своих обязательств независимо от того, кому принадлежит право требований и когда оно было передано по договору уступки.

Перемена лиц в обязательства не затрагивает материально-правовое требование кредитора к должнику и не влияет на характер материально-правового спора, а также не оказывает правового воздействия на выводы суда при установлении и оценке фактов, в связи с чем, договор уступки от 18.08.2022 не может повлиять или иным образом изменить очередность требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах заявление о замене кредитора судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы относительно заключения договора уступки в период реализации имущества, являющегося предметом залога, а также в период заключения договоров купли-продажи, и последующего отказа победителей торгов от их исполнения, как имеющий значение для рассмотрения настоящего спора, судебной коллегией отклоняется.

Согласно абзацу второму пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Вопреки позиции ООО «СТХ», отказ победителей торгов от заключения договоров купли-продажи заложенного имущества не влияет на действительность договора уступки и не может являться основанием отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.11.2022 по делу № А75-23017/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.А. Горбунова

Судьи

 

О.В. Зорина

Н.Е. Котляров