АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-609/2024

г.Тверь

18 марта 2024 года

 

(решение в виде резолютивной части от 06 марта 2024 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., рассмотрев в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Персонал", г. Ярославль, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый остров", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков", г. Тверь, 

о взыскании 108 392-40 рублей, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Персонал", г. Ярославль, (далее истец), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый остров", г. Тверь, (далее ответчик) о взыскании 108 392-40 рублей, в том числе 100 000 рублей задолженности по договорам № 02/03-23з от 28 марта 2023 года, № 01/03-23з от 28 марта 2023 года, № 09/03-23 от 28 марта 2023 года, 8 392 -40 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Третьим лицом указано общество с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков", г. Тверь.

Определением от 16 января 2024 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчику, третьему лицу предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Лица, участвующие в деле, о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства извещены надлежаще (в порядке статьи 228, статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

28 февраля 2024 года от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, требования истца поддержало.

28 февраля 2024 года от истца поступили письменные пояснения.

29 февраля 2024 года от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, требования оспорил полностью, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 г. № 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" разъяснено, что переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства осуществляется судом по своей инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, при наличии оснований, предусмотренных частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, определены в части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 4 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, в том числе в случае признания судом необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства. 

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 08.10.2012 г. № 62 "О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел в порядке упрощенного производства", обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могут быть выявлены только в ходе рассмотрения этого дела после принятия искового заявления, заявления к производству, а не одновременно с его принятием, за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 части 5 этой статьи. 

В случае выявления таких обстоятельств арбитражный суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства и указывает в нем  действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (часть 6 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то есть переходит к подготовке дела к судебному разбирательству, осуществляемой в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Названное определение может быть вынесено, в том числе по результатам рассмотрения арбитражным судом ходатайства стороны, указавшей на наличие одного из обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 - 4 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае его удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным главой 29 Кодекса, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц. 

Истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 108 392-40 рублей. 

Таким образом, суд был вправе рассмотреть дело в порядке пункта 1 части 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Само по себе ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам искового судопроизводства в отсутствие доказательств в обоснование соответствующих доводов (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не может являться безусловным основанием для рассмотрения дела по правилам искового судопроизводства, поскольку в части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых суд выносит определение о рассмотрении дела по правилам искового судопроизводства. 

Ответчиком не указаны обстоятельства, препятствующие в силу пунктов 1 - 4 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению настоящего дела в порядке упрощенного производства, и не представлены доказательства наличия таких обстоятельств. 

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Существенным признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является их материально-правовая связь с истцом либо ответчиком.

С учетом изложенного, оценка действий бывшего директора ФИО1 как недобросовестных либо повлекших, с точки зрения ответчика, причинение обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" ущерба не может являться основанием для привлечения его в качестве третьего лица и не влияет на существо рассматриваемого спора.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков" (Оценщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" (Заказчик) были заключены договоры на выполнение работ по оценке имущества общества с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" от 28.03.2023 года №02/03-23з от 28.03.2023 года №01/03-23з, от 28.03.2023 года №09/03-23 и выставлены счета на оплату указанных услуг.

По результатам выполненных Оценщиком работ по оценке имущества Заказчика были составлены и подписаны сторонами акты выполненных работ от 31.03.2023 года, от 10.04.2023 года, от 11.04.2023 года.

Претензий по качеству и срокам оказания услуг от Заказчика не поступало, все акты подписаны Заказчиком без оговорок. Оплата в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, а именно актов выполненных работ и счетов на оплату не произведена.

В связи с длительным неисполнением ответчиком обязательств по указанным договорам, Оценщиком с истцом был заключен договор уступки права требования (цессии) от "10" ноября 2023 года в соответствии с которым Цедент (общество с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков") в соответствии со ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступил Цессионарию (обществу с ограниченной ответственностью "Персонал) в собственность права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" (Должник) уплаты задолженности, вытекающей из договоров на выполнение работ по оценке имущества от 28.03.2023 года №02/03-23з, от 28.03.2023 года №01/03-23з, от 28.03.2023 года №09/03-23. 

Согласно пункту 1.2. общая сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. Договора требования составила 100 000 рублей - основного долга, а также права (требования) уплаты пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 3.1 договор уступки права требования (цессии) от "10" ноября 2023 года сумма договора составляла 10 000 рублей, а следовательно, являлась возмездной.

Должник был уведомлен о состоявшейся уступке прав требований, уведомление об уступке (претензия) было вручено под роспись директору, о чем на документе 13.11.2023 г. проставлена соответствующая отметка о получении.

Поскольку претензионный порядок к урегулированию спора не привел, истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Изучив материалы дела, суд полагает возможным удовлетворить заявленные требования с учетом следующего.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Исходя из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, изложенным в пункте 14 Информационного письма № 51, следует, что оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Заказчик при наличии у него претензий или замечаний по качеству выполненных работ вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору требовать от подрядчика совершения определенных действий, предусмотренных статьей 723 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда.

Надлежащее выполнение работ подтверждается актами выполненных работ от 31.03.2023 года, от 10.04.2023 года, от 11.04.2023 года, подписанными сторонами без возражений.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчика подлежат отклонению с учетом следующего.

Относительно довода о несоблюдении претензионного порядка суд учитывает, что в соответствии с пунктом 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

На момент получения претензии (13.11.2023 г.) сведения в единый государственный реестр юридических лиц об отсутствии полномочий у ФИО1 не были внесены (дата внесения записи 27.11.2023 г.).

В равной степени суд учитывает указанную правовую норму при отклонении доводов ответчика о наличии (отсутствии) полномочий у ФИО1 при заключении спорных договоров с третьим лицом.

Применительно к доводам об аффилированности участника общества с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью "Персонал" суд обращает внимание ответчика, что спорные договоры были заключены обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый остров" с обществом с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков", в последствии общество с ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков" уступило право требования спорной задолженности обществу с ограниченной ответственностью "Персонал".

В порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность истца и третьего лица, судом такие обстоятельства не усмотрены.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

В настоящем случае судом не усмотрено, что заключение спорных договоров не связано с их обычным предназначением, факт злоупотребления правом со стороны участников договоров не подтвержден.

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Абзацами вторым и третьим пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогично, в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сведения о подаче иска о признании недействительной сделки по указанным выше основаниям у суда отсутствуют, встречный иск в рамках настоящего спора не поступал.

Применительно к возражениям относительно качества работ суд учитывает, что спорные работы были приняты ответчиком без замечаний, доказательств некачественности работ ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, о проведении экспертизы не заявил.

Злоупотребление правом применительно к ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Иные доводы и возражения ответчика не нашли своего документального и правового подтверждения при рассмотрении судом иска о взыскании задолженности по выполненным работам по оценке имущества, договоры подряда в установленном порядке не признаны судом недействительными сделками, договор цессии от 10.11.2023 года также не оспорен в установленном порядке.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 100 000 рублей задолженности по договорам № 02/03-23з от 28 марта 2023 года, № 01/03-23з от 28 марта 2023 года, № 09/03-23 от 28 марта 2023 года подлежит удовлетворению.

Также истец просил взыскать 8 392-40 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период 08.04.2023 г. - 12.01.2024 г.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет истца проверен судом, признан верным и ответчиком не опровергнут.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1. 

Отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зеленый остров", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Персонал", г. Ярославль, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 108 392 руб. 40 коп., в том числе 100 000 рублей основного долга, 8 392 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 4 252 рубля расходов по уплате государственной пошлины по делу. 

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                      Н.А. Борцова