АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А79-8037/2021  

06 марта 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П., 

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания Лидер» - ФИО1 по доверенности от 27.02.2024  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания Лидер» на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024  

по делу № А79-8037/2021 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии,  

по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3  

к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания Лидер» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о применении последствий ничтожной сделки – договора купли-продажи трактора от 02.12.2022, заключенного должником и ФИО4, в виде возврата трактора в конкурсную массу.  

 Определением от 11.08.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявление: применил последствия ничтожной сделки – договора купли-продажи от 02.12.2022, обязав ФИО4 возвратить должнику спорный трактор.  

 Первый арбитражный апелляционный суд, установив наличие безусловного основания для отмены указанного судебного акта, определением от 24.01.2024 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.  

 В ходе рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции финансовый управляющий уточнил требования: просил признать недействительными договор купли-продажи от 02.12.2022 и договор купли-продажи от 10.12.2022, заключенный ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания Лидер» (далее – компания), применить последствия недействительности сделок в виде возврата трактора в конкурсную массу и присудить судебную неустойку.  

 Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2023 отменено, заявление финансового управляющего частично удовлетворено: оспоренные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с компании в пользу должника 6 500 000 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказано.  

 Не согласившись с постановлением, компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

 Заявитель утверждает, что оспоренные сделки являются возмездными, так как расчет за последовательно отчуждаемый трактор произведен обоими ответчиками. По утверждению компании, должник, действуя при реализации спорного имущества недобросовестно, скрыл информацию о нахождении в процедуре банкротства, а также вырученные от его продажи денежные средства, распорядившись ими по своему усмотрению. Ни компания, ни ФИО4 не являются лицами, аффилированными с должником.  

 В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

 Общество с ограниченной ответственностью «Рестарт», финансовый управляющий, Управление Федеральной налоговой службы России по Чувашской Республики в письменных отзывах просили оставить обжалованный судебный акт без изменения.  

 В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 10 минут 20.02.2025.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

 Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А79-8037/2021 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.  

 Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора купли-продажи от 09.02.2021 должник приобрел у закрытого акционерного общества «Вуолы ЭКО» трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-2001ЯБР1, 2006 года выпуска, номер двигателя – 60269176, заводской номер машины (рамы) – 000258, цвет желтый, за 1 500 000 рублей.  

 Впоследствии должник произвел отчуждение указанного трактора ФИО4 по договору купли-продажи от 02.12.2022 по цене 6 250 000 рублей, которые подлежали уплате наличными денежными средствами в момент подписания акта приема-передачи.  

 Передача трактора ФИО4 произведена по акту приема-передачи от 02.12.2022, в котором проставлена отметка о том, что передача денежных средств не производилась.  

 В дальнейшем ФИО4 продал трактор компании в соответствии с договором купли-продажи от 10.12.2022 за 6 500 000 рублей, которые подлежали уплате наличными денежными средствами в момент подписания акта приема-передачи.  

 Акт приема-передачи подписан между сторонами 10.12.2022.  

 Решением от 13.05.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3  

 Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.12.2022 и от 10.12.2022, применении последствий их недействительности в виде возврата трактора в конкурсную массу и присуждении судебной неустойки.  

 Заявление мотивировано тем, что оспоренные договоры являются притворными и прикрывают единую сделку по выводу актива должника. Договор купли-продажи от 02.12.2022 является ничтожным, поскольку совершен после признания должника банкротом в отсутствие согласия финансового управляющего.  

 Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) разъяснил, что при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.  

 В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).  

 Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих  

приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.  

 Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

 Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.  

 Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.  

 Согласно абзацам второму и третьему пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).  

 Материалами обособленного спора подтверждено, что договор купли-продажи от 02.12.2022, по которому трактор отчужден должником в пользу ФИО4, совершен после признания его банкротом решением от 13.05.2022. При этом финансовый управляющий не давал согласия на совершение сделки.  

 При таких обстоятельствах суд правомерно признал указанный договор ничтожным в силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенный в нарушение законодательного запрета, установленного абзацем вторым пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.  

 В отношении данной сделки судом также установлено, что ФИО4 был осведомлен об имущественном положении должника, учитывая открытость сведений о признании его банкротом; также указанные лица являются знакомыми (ранее ФИО4 предоставлял должнику юридические услуги), что ими не оспаривается.  

 ФИО4 ссылался на произведение расчета с должником за приобретенный трактор наличными денежными средствами.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.  

Изучив представленные ответчиком документы, суд апелляционной инстанции констатировал недоказанность наличия у него финансовой возможности произвести оплату спорного трактора в размере 6 250 000 рублей.  

Равным образом, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства расходования должником денежных средств, вырученных за счет реализации данного имущества.  

Помимо изложенного суд пришел к выводу об отсутствии у ФИО4 экономической целесообразности приобретать спорный трактор, учитывая его дальнейшее отчуждение в пользу компании спустя 8 дней, а также пояснения самого ФИО4 о том, что он являлся посредником при реализации имущества должника, заключив сделку по просьбе своего знакомого.  

Оценив обстоятельства совершения последующей сделки – между ФИО4 и компанией, апелляционный суд резюмировал недоказанность фактов осуществления по ней расчета со стороны покупателя и оприходования ФИО4 вырученных денежных средств. Принимая трактор в отсутствие встречного предоставления со своей стороны, компания не могла не осознавать противоправность своих действий.  

В связи с тем, что компания спустя 2 дня после приобретения трактора передала его ФИО5 в качестве отступного, суд указал, что у нее также не имелось экономической целесообразности заключать сделку.  

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, а также консолидированная и согласованная позиция ответчиков по обособленному спору, позволили ему прийти к выводу о том, что посредством совершения последовательных сделок с имуществом должника стороны достигали имевшиеся между ними договоренности по выводу трактора из конкурсной массы и не стремились достичь правового результата, который обычно преследуют стороны договора купли-продажи.  

Спорный трактор не зарегистрирован Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники ни за ФИО4, на за компанией, ни за третьим лицом.  

Результатом совершения оспоренных сделок явилась утрата кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет стоимостного эквивалента спорного трактора.  

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно констатировал притворность договоров купли-продажи, по которым имущество последовательно в течение нескольких дней отчуждалось от должника-банкрота ФИО4 и от ФИО4 – компании в отсутствие между сторонами расчетов.  

Так как спорный трактор в дальнейшем был передан компанией ФИО5, а указанная сделка финансовым управляющим не оспорена, суд правомерно применил  

последствия недействительности признанных недействительными договоров в виде взыскания с компании в пользу должника стоимости трактора (6 500 000 рублей).  

Доводы компании направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

 Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.  

 Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.  

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.  

 Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя. Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А79-8037/2021 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания Лидер» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Л.В. Кузнецова  

Судьи В.А. Ногтева 

В.П. Прыткова