АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2970/17 

Екатеринбург

07 мая 2019 г.

 

Дело № А60-50343/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алапаевск-Энерго» (далее – общество «Алапаевск-Энерго», должник) Фердинанда Михаила Борисовича  на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 по делу № А60-50343/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель конкурсного управляющего обществом «Алапаевск-Энерго» Фердинанда М.Б.    – Гришвин Д.В. (доверенность от 29.03.2019).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2017 общество «Алапаевск-Энерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Филатов Дмитрий Николаевич (Филатов Д.Н.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Фердинанд Михаил Борисович.

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания»  (далее – общество «РЭК») 07.12.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об отказе от заявленных и принятых арбитражным судом денежных требований к должнику в размере 2 996 824 руб. 56 коп. на стадии конкурсного производства и исключении требований из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2018 (судья Журавлев Ю.А.) требование общества «РЭК» в сумме 2 996 824 руб. 56 коп. основного долга исключено из реестра требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 07.02.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Зарифуллина Л.М., Чепурченко О.Н.) определение суда от 30.01.2018 отменено, в удовлетворении заявления общества «РЭК» об исключении требования в размере 2 996 824 руб. 56 коп. основного долга из реестра требований кредиторов общества «Алапаевск-Энерго» отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий общества «Алапаевск-Энерго» обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что непосредственно Мелкозеров В.Г. является руководителем кредитора, указанное установлено судебным актом суда общей юрисдикции, в то время как у представителей Морозова Д.В. в тексте доверенностей не содержалось всех необходимых полномочий, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения апелляционной жалобы. Обосновывая свой правовой интерес в исключении общества «РЭК» из реестра требований кредиторов, конкурсный управляющий указывает, что в противном случае аффилированное к должнику лицо, которым является общество «РЭК», будет участвовать в распределении поступлений от взыскания субсидиарной ответственности, что не отвечает принципам справедливости. Конкурсный управляющий ссылается на то, что обществом «РЭК» выбран неверный способ защиты, в данном случае, следует обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что обществом «РЭК» в лице руководителя Морозова Д.А. не приведено уважительных причин для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного  акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Филатов Д.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Фердинанд М.Б.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «РЭК» в размере 2 996 824 руб. 56 коп. основного долга.

Ссылаясь на наличие предусмотренного частью 2 статьи 49 АПК РФ права отказаться от заявленных требований, общество «РЭК» обратилось в арбитражный суд с заявлением об отказе от принятых арбитражным судом денежных требований к должнику в размере 2 996 824 руб. 56 коп. на стадии конкурсного производства и исключении требований из реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования и исключая из реестра требований кредиторов должника требование общества «РЭК», суд первой инстанции исходил из того, что отказ общества «РЭК» от заявленных требований подписан представителем кредитора по доверенности с указанием необходимых полномочий.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя обжалуемое определение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что  с учетом корпоративного конфликта в обществе «РЭК» заявление об отказе от требований общества «РЭК» и исключении требований общества «РЭК» из реестра требований кредиторов должника подписано и подано неуполномоченным лицом, оснований для принятия отказа обществом «РЭК» от требований в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ не имеется, в связи с чем, в удовлетворении заявления общества «РЭК» об исключении требования в размере 2 996 824 руб. 56 коп. из реестра требований кредиторов должника следует отказать.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела и обжалуемый судебный акт, оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает.

Согласно  информационной системы «Картотека арбитражных дел» и как установлено апелляционным судом  в обществе «РЭК» имеется корпоративный конфликт между его участниками Мелкозеровым В.Г. и Морозов Д.А., владеющими по 50 % в уставном капитале, что блокирует выбор  кандидатуры руководителя общества; при этом  каждый из участников полагает полномочным действовать от имени общества предложенную именно им кандидатуру.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П,  при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Указанное означает, что при наличии конфликта между участниками общества по вопросу кандидатуры руководителя общества (кто из представленных руководителей является легитимным), в целях соблюдения баланса интересов сторон спора, к участию в арбитражном процессе допускаются все лица, полагающие себя таковыми (исполнительным органом общества). 

Между тем, указанное, не означает, что данные лица, каждый из которых полагает себя руководителем, могут пользоваться всей полнотой процессуальных прав, в том числе такими, как отказ от иска, заключение мирового соглашение. Иное применение процессуального законодательства при наличии корпоративного конфликта могло бы привести нарушению прав третьих лиц и самих участников спора либо к последствиям, поворот которых будет затруднителен либо невозможен вовсе.  

По общему правилу (регистрационный принцип), пока не доказано иное, руководителем организации является  лицо, указанное в качестве такового в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Установив, что заявление от общества «РЭК» об отказе от заявленных требований и исключении требования в размере 2 996 824 руб. 56 коп. из реестра требований кредиторов должника подписано представителем Останиной И.С., действующей на основании доверенности № 90/17 от 06.06.2017, которая выдана обществом «РЭК» в лице и.о. директора Мелкозерова В.Г., действующего на основании приказа № 166 от 05.06.2017, в то время как  согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «РЭК» (директор), является Морозов Д.А., апелляционный суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требований общества «РЭК» отсутствуют, в связи с чем, отменил обжалуемый судебный акт. 

Выводы апелляционного суда являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и направлены на соблюдение баланса интересов участников корпоративного конфликта общества «РЭК», поскольку само по себе наличие указанных требований в реестре не может нарушать права кредитора; соответствующих доводов, безусловно свидетельствующих о том, что нахождение общества «РЭК» в реестре требований кредиторов общества «Алапаевск-Энерго» может повлечь для указанного кредитора неблагоприятные последствия вне зависимости от того, кто является его руководителем (то есть для общества в целом), материалы дела не содержат.

Все доводы относительно правомочий представителей и руководителей противоборствующих сторон корпоративного конфликта подлежат отклонению, поскольку не учитывают особенности применения норм процессуального законодательства при наличии корпоративного конфликта, что, в первую очередь, направлено на сохранение баланса интересов всех участников спора.

Приводимые в обоснование правового интереса конкурсного управляющего должника доводы о том, что общество «РЭК», являясь аффилированным к обществу «Алапаевск-Энерго» лицом, будет претендовать на денежные средства от субсидиарной ответственности, подлежат учету и оценке в ходе рассмотрения соответствующего заявления  с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». 

Указание на допущенные апелляционным судом нарушения процессуального права, выразившиеся в необоснованном восстановлении срока на обжалование, судом округа не принимаются, поскольку, восстанавливая соответствующий процессуальный срок, апелляционный суд оценил и признал уважительными те обстоятельства, на которые ссылались податели жалобы, учел все фактические обстоятельства дела, в том числе наличие корпоративного конфликта. Несогласие с оценкой произведенной апелляционным судом не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления, сводится к переоценке установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 и частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что обжалуемый судебный акт не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 по делу № А60-50343/2016 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алапаевск-Энерго» Фердинанда Михаила Борисовича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                      О.Э. Шавейникова