АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-899/2025

Дело № А55-11206/2023

г. Казань

04 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Плотникова Д.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

ООО «Вебмедиация» – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025,

конкурсного управляющего ООО «РСК Групп» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 20.02.2025,

ООО «МТТ» – ФИО4 по доверенности от 14.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Вебмедиация»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024

по делу № А55-11206/2023

по заявлениям ООО «Вебмедиация», ООО «ТК Тесла Групп», ООО «РеалТрансСтрой» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСК Групп», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2023 в отношении ООО «РСК Групп» (далее – должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5.

ООО «Вебмедиация» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 13 775 833,92 руб. 

ООО «РеалТрансСтрой» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 13 888 324,50 руб.

ООО «ТК Тесла Групп» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 14 816 767,00 руб.

Сославшись на разъяснения, сформулированные в пункте 31 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции рассмотрел требования кредиторов в одном судебном заседании и по результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 10.07.2024 следующего содержания:

«Заявление ООО «Вебмедиация», с учетом принятых уточнений, удовлетворить.

Включить в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «РСК Групп» требование ООО «Вебмедиация» в общем размере 13 775 833,92 руб., в размере 11 920 000,00 руб. (основной долг), 1 698 633,92 руб. (проценты), 157 200,00 руб. (пени).

Заявление ООО «ТК Тесла Групп», с учетом принятых уточнений, удовлетворить.

Включить в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «РСК Групп» требование ООО «ТК Тесла Групп» в общем размере 14 816 767,00 руб., в размере 12 946 875,00 руб. (основной долг), 1 869 892,00 руб. (проценты).

Заявление ООО «РеалТрансСтрой», с учетом принятых уточнений, удовлетворить.

Включить в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «РСК Групп» требование ООО «РеалТрансСтрой» в размере 6 797 394,50 руб. (основной долг), 3 031 932,00 руб. (пени), 4 058 998,00 руб. (основной долг по договору перевода долга от 13.12.2021)».

Судом распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена следующим образом.

В удовлетворении заявления ООО «Вебмедиация» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «РСК Групп» отказать.

Заявление ООО «ТК Тесла Групп» удовлетворить частично. Включить в реестр требований кредиторов ООО «РСК Групп» в составе требований кредиторов третьей очереди требование ООО «ТК Тесла Групп» в размере 6 341 374 руб. – основной долг и 433 385,13 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Заявление ООО «РеалТрансСтрой» удовлетворить частично. Включить в реестр требований кредиторов ООО «РСК Групп» в составе требований кредиторов третьей очереди требование ООО «РеалТрансСтрой» в размере 4 058 998 руб. – основной долг. В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Судом апелляционной инстанции распределены судебные расходы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Вебмедиация» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2024 отменить в части отказа в удовлетворении заявления общества «Вебмедиация» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «РСК Групп», определение суда первой инстанции от 10.07.2024 в данной части оставить в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт оказания юридических услуг должнику, являются обоснованными и отвечают требованиям об их достаточности для разрешения вопроса о включении предъявленных требований в реестр требований кредиторов должника. 

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2, ООО «МТТ», ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что вопреки доводам кассатора, апелляционный суд полностью установил обстоятельства, имеющие значения для разрешения настоящего обособленного спора.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего должником, ООО «МТТ», считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта суда апелляционной инстанции проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы в части отказа в удовлетворении заявления ООО «Вебмедиация» о включении требования в реестр требований кредиторов должника. В части включения требований ООО «ТК Тесла Групп», ООО «РеалТрансСтрой» в реестр требований кредиторов должника постановление суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуется, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах доводов, изложенных в ней, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Вебмедиация» (Исполнитель) и должником (Заказчик) заключены договор юридического сопровождения № 03/06-19РСК от 03.06.2019, договор возмездного оказания юридических услуг от 10.03.2021.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ООО «Вебмедиация» ссылалось на наличие неисполненных должником обязательств по оплате оказанных услуг по договору юридического сопровождения № 03/06-19РСК от 03.06.2019 в сумме 11 620 000 руб. (из расчета 250 000 руб. в месяц за период с июня 2019 по апрель 2023, с учетом частичной оплаты в размере 130 000 руб.), процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения в сумме 1 698 633,92 руб.; а также по договору возмездного оказания юридических услуг от 10.03.2021 в сумме 300 000 руб., неустойки за просрочку оплаты в сумме 157 200 руб. 

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции признал требование общества «Вебмедиация» обоснованным и подлежащим удовлетворению, в том числе указав, что временный управляющий и кредитор ООО «МТТ», возражая против заявленных требований, не представили каких – либо доказательств недобросовестности ООО «Вебмедиация» (статьи 9, 65 АПК РФ).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для включения предъявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника не установил, отметив, что при рассмотрении требования временным управляющим должника, ООО «МТТ» приводились значимые доводы, обосновывающие существенные сомнения в реальности обязательства, а именно:

- цена услуг по договору юридического сопровождения от 03.06.2019 № 03/06-19РСК (250 000 руб. в месяц) и договору возмездного оказания юридических услуг от 10.03.2021 (300 000 руб.) с учетом их предмета явно завышена относительно средних цен на аналогичные услуги;

- якобы оказанные ООО «Вебмедиация» услуги не оплачивались должником даже частично на протяжении весьма значительного промежутка времени (более четырех лет с указанной заявителем даты начала оказания услуг), при этом единственный платежный документ, указанный заявителем в качестве частичной оплаты (платежное поручение ООО  «РСК Групп» от 28.12.2020 № 429 на сумму 130 000 руб.), в действительности не содержит ссылки ни на один из договоров, указанных в основание требования;

- ООО «Вебмедиация» на протяжении весьма значительного промежутка времени не предпринимались какие-либо меры для принудительного получения исполнения от ООО «РСК Групп»;

- ООО «Вебмедиация» продолжало осуществлять представительство ООО «РСК Групп» в судебных процессах и после возбуждения в отношении дела о несостоятельности, осуществляет такое представительство и в настоящее время;

- предусмотренные предметом договора юридического сопровождения от 03.06.2019 № 03/06-19РСК услуги (юридические услуги в рамках сопровождения хозяйственной деятельности Заказчика в отношениях с контрагентами (подрядчиками, поставщиками) не соотносятся с характером большей части услуг, перечисленных ООО «Вебмедиация» как фактически оказанных (услуги в связи с рассмотрением судебных дел, представительство в суде), при этом доказательства изменения предмета договора отсутствуют, размер платы не менялся;

- представленные ООО «Вебмедиация» (в том числе в электронном виде) доказательства оказания услуг подлежат критической оценке, поскольку в массе представляют первичные учетные/бухгалтерские документы должника, бухгалтерскую отчетность должника, письма контрагентов, тогда как правовой характер имеют лишь полтора десятка документов, при этом иные документы относятся к материалам представительства в судебных делах;

- ни бухгалтерская, ни налоговая отчетность как ООО «Вебмедиация» так и должника (включая книги покупок и продаж) не содержат каких-либо сведений о соответствующих фактах хозяйственной жизни указанных лиц, фактически имеющаяся общая информация опровергает наличие соответствующей задолженности;

- должник не осуществлял даже частичные собственные расчеты с ООО «Вебмедиация», несмотря на то, что располагал финансовой возможностью для осуществления оплаты указанному лицу за иных лиц;

- ООО «РСК Групп» в период с 2018 по февраль 2021 (то есть при значительном совпадении периода действия с договором юридического сопровождения от 03.06.2019 № 03/06-19РСК) имело постоянные отношения по юридическому сопровождению своей деятельности (то есть по предмету аналогичные спорным) с ССКА «Абсольво», в пользу которого регулярно производились платежи в размере 35 000 руб. ежемесячно;

- согласно публичным данным (https://pb.nalog.ru/) число сотрудников заявителя в 2021 - 2023 составляет 1-2 человека (один из которых - руководитель ФИО6), при этом интересы ООО «РСК Групп» в судах в том числе по делам, указанным ООО «Вебмедиация» при рассмотрении заявления, представляли: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11;

- ФИО8, ФИО9, ФИО12 представляли интересы ООО «Вебмедиация», ООО «РСК Групп», аффилированного должнику ООО «Ярда».

Суд апелляционной инстанции указал, что основываясь на перечисленных обстоятельствах, временный управляющий, ООО «МТТ» указывали на высокую вероятность мнимости правоотношений, попытку создать искусственную контролируемую задолженность, с целью оказания влияния на ход дела о банкротстве, очевидную неформальную связь между должником и кредитором, возможное дифференцированное привлечение представителей для участия в судебных делах и такую же состоявшуюся оплату их услуг от имени бенефициаров должника либо связанных с ними лиц, а не от имени самого должника.

Указанные доводы в ходе судебного разбирательства, а также обстоятельства фактической аффилированности с должником надлежащим образом ООО «Вебмедиация» не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции признал, что согласование условий предоставления юридических услуг по необоснованно высокой цене, последующая неоплата и невзыскание годами накопленного значительного долга при продолжении оказания неоплачиваемых услуг, явно выходят за пределы ординарных хозяйственных правоотношений, с очевидностью указывают на наличие неформальных связей между сторонами, их скоординированную позицию по существенным вопросам, то есть подтверждают в данном случае заинтересованность сторон.

Апелляционным судом учтено, что неформальность отношений участников обязательства позволяет указанным лицам формировать содержание составляемых между ними документов произвольно, вне связи с фактическим содержанием правоотношения, в связи с чем представленные ООО «Вебмедиация» документы и объяснения, по мнению апелляционного суда, в целом подлежат критической оценке.

Объяснения ООО «Вебмедиация» о равноценности стоимости оказанных услуг договорной со ссылкой на справку ООО «Региональное агентство оценки и экспертизы» от 15.03.2024 признаны судом апелляционной инстанции не обоснованными, поскольку согласно содержанию справки основаны исключительно на данных заказчика (ООО «Вебмедиация») о среднем количестве услуг в месяц (42 часа в месяц), которые чем либо не подтверждены.

Апелляционный суд указал, что при этом относимость к исполнению договора юридического сопровождения от 03.06.2019 № 03/06-19РСК услуг, связанных с ведением дел в судах мотивированно поставлена под сомнение, цена договора (250 000 руб.) якобы согласована при его заключении с учетом сформулированного в нем предмета, тогда как участие в судебном производстве (дело № А60-31591/2019) обозначено ООО «Вебмедиация» лишь с августа 2019, такое участие продолжалось (согласно расшифровке мероприятий, предоставленной кредитором) до января 2020 и затем до августа 2021 ООО «Вебмедиация» вновь не принимало участия в судебных делах должника.

Суд апелляционной инстанции указал, что обществом «Вебмедиация» не опровергнуты доводы временного управляющего должника, ООО «МТТ» о явном несоответствии услуг, предусмотренных договором возмездного оказания юридических услуг от 10.03.2021 их средней рыночной стоимости с учетом того, что требование ООО «РСК Групп» о признании банкротом ООО «Большая медведица» (дело № А60-13465/2021) было подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы общества «Вебмедиация» о наличии значимого экономического эффекта от деятельности ООО «Вебмедиация» обусловленного возвратом в пользу должника денежных средств либо устранением возможности их взыскания с должника по перечисленным ООО «Вебмедиация» судебным делам (№ А55-20947/2022, № А60-62709/2021, № А60-2243/2022), апелляционным судом отклонены, поскольку сами по себе не являются достаточным основанием для удовлетворения требования, учитывая недоказанность оказания услуг представительства в упомянутых делах именно в соответствии с договором юридического сопровождения от 03.06.2019 № 03/06-19РСК, а также недоказанность юридической связи между представителями ООО «РСК Групп» в указанных делах с ООО «Вебмедиация». Косвенно указанное подтверждается фактами заключения ООО «РСК Групп» и ООО «Вебмедиация» отдельных соглашений (договоров) в связи с возможностью ведения судебных дел от 09.08.2021, от 01.07.2021, от 23.08.2021.

Оценивая доводы ООО «Вебмедиация» о принятии мер ко взысканию с должника задолженности, суд апелляционной инстанции указал, что гарантийное письмо ООО «РСК Групп» от 11.04.2022 № 61, согласно которому должник просил не приостанавливать работу по юридическому сопровождению деятельности ООО «РСК Групп» в рамках договора юридического сопровождения от 03.06.2019 № 03/06-19РСК и подтвердил наличие задолженности перед ООО «Вебмедиация» в размере 9 020 000 руб. по состоянию на 11.04.2022 само по себе, с учетом установленного характера отношений сторон и возможности составлять документы без их связи с фактическими правоотношениями, не подтверждает ни наличие долга, ни реальность мер, предпринятых ООО «Вебмедиация» к его взысканию.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, дают основания полагать, что связь должника и кредитора имеет «дружественный» характер (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2)), фактические правоотношения скрываются, основания возникновения обязательств по договорам об оказании услуг имеют мнимый характер в силу статьи 170 ГК РФ, которые заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и используется исключительно в целях образования фиктивной задолженности и включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В настоящее время сформирована устойчивая правовая позиция по вопросу стандарта доказывания требования аффилированного лица в деле о банкротстве должника.

Требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) по делу № А40-203935/2017).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований полагать, что связь должника и кредитора имеет «дружественный» характер, возникновение обязательств по договорам об оказании услуг имеют мнимый характер и используется исключительно в целях образования фиктивной кредиторской задолженности для включения требования в реестр требований кредиторов должника для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Вебмедиация» о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника суммы в заявленном размере.

Разрешая настоящий спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и произведенной оценки представленных кредитором первичных документов на предмет реальности хозяйственных взаимоотношений сторон, доводы кассатора об отсутствии у апелляционного суда оснований для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника, в связи с представлением обществом «Вебмедиация» всей необходимой подтверждающей наличие и размер задолженности первичной документации, в том числе, актов оказанных услуг, разработанных обществом материалов, представленных в материалы дела на дисках, подлежат отклонению.

Доводы, приведенные ООО «Вебмедиация» в обоснование кассационной жалобы, об отсутствии признаков мнимости сделок, о предпринятых мерах по истребованию с должника задолженности в виде неоднократного обращения к должнику с просьбой о погашении образовавшейся задолженности по оказанию юридических услуг, о наличии значимого экономического эффекта от деятельности ООО «Вебмедиация», об обоснованности заявленной стоимости оказанных обществом юридических услуг, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены судом, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких – либо доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, которым не была дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А55-11206/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вебмедиация» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Ф. Советова

СудьиА.Г. Иванова

Д.О. Плотников