АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июня 2018 года

Дело №

А56-23279/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Терентьева А.В. – Дронова Ф.В. (доверенность от 12.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» - Затоновой Д.Ю. (доверенность от 01.11.2017), Дулатова Р.Р. (доверенность от 01.11.2017), от Князева А.Г. – Матюхина И.А. (доверенность от 06.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-23279/2017

у с т а н о в и л:

Терентьев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» (далее – Общество, ООО «ТП-Инвест») и Князеву Алексею Геннадьевичу о признании недействительным договора от 09.01.2017 купли-продажи недвижимого имущества - квартир, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Подъяческая, д.1-3: квартира №12 с кадастровым номером 78:32:0001239:2097, квартира №13 с кадастровым номером 78:32:0001239:2105, квартира №14 с кадастровым номером 78:32:0001239:2098, квартира №17 с кадастровым номером 78:32:0001239:2085, квартира№19 с кадастровым номером 78:32:0001239:2106, квартира №3 с кадастровым номером 78:32:0001239:2090, и о применении последствий недействительности спорной сделки в виде возврата спорных квартир в собственность ООО «ТП-Инвест», а в случае невозможности возврата имущества – взыскании с Князева А.Г. рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Кулиш В.В.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Терентьев А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Терентьева А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества, граждан Князева А.Г. и Кулиша В.В., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ТП-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2007, его участниками являются Терентьев А.В. и Прокопцов В.Е., каждому из которых принадлежит доля, равная 50% уставного капитала. Генеральным директором является Терехов Леонид Викторович.

Между ООО «ТП-Инвест» и Князевым А.Г. заключен договор купли-продажи указанных квартир от 09.01.2017. 

Цена отчуждаемого имущества составляет 60 322 402,59 руб. и должна быть оплачена покупателем не позднее 90 дней после подписания передаточного акта. Указанный акт подписан 09.01.2017. 

Оплата приобретенного имущества произведена покупателем полностью   платежным поручением от 23.06.2017 № 334. 

Переход к покупателю права собственности на спорные квартиры зарегистрирован в установленном порядке. 

Терентьев А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи является для Общества крупной сделкой, совершенной с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Кроме того, истец считает спорный договор совершенной без соответствующего одобрения сделкой с заинтересованностью, поскольку, по мнению истца, покупатель Князев А.Г. аффилирован с Прокопцевым В.Е. Истец также считает, что спорный договор совершен при наличии признаков злоупотребления правом и является убыточным для Общества.     

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, установив, что условия для признания спорной сделки недействительной отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований считать спорный договор крупной сделкой, поскольку цена отчуждаемого имущества не превышает 25% от балансовой стоимость активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую моменту совершения сделки. 

Истец не представил суду какие-либо доказательства, подтверждающие, что указанная в договоре цена имущества меньше его рыночной стоимости. Отклонение судом первой инстанции ходатайства истца о назначении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества, само по себе не свидетельствует о ненадлежащем исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Действуя разумно и добросовестно истец имел возможность представить иные доказательства, подтверждающие рыночную стоимость спорного имущества, которые могли бы опровергнуть подтвержденные доказательствами доводы ответчиков о соответствии цены, указанной в договоре, условиям рынка. Таким образом, у суда отсутствовала необходимость в назначении судебной экспертизы. 

Поскольку истцом не доказано несоответствие цены отчуждаемого имущества его рыночной стоимости, судами обоснованно отклонен довод истца о причинении Обществу убытков в результате совершения спорной сделки. 

Кассационная инстанция считает несостоятельными доводы истца о том, что спорную сделку необходимо рассматривать как взаимосвязанную с договором купли-продажи от 20.12.2016, заключенным между Обществом и гражданином Кулишом В.В., по которому Обществом были проданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, д. 26-28. Указанные сделки совершены в пользу различных лиц, связь между которыми не доказана.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонен довод истца о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют признаки для подобной квалификации, предусмотренные статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Кассационная инстанция считает, что суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дали установленным обстоятельствам надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 по делу № А56-23278/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу  Терентьева Александра Владимировича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева