АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24495/2023

г. Челябинск

11 января 2024 года

Резолютивная часть решения изготовлена 27 декабря 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 января 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шафиков А.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Машсервисконцерн», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к закрытому акционерному обществу «Северное машиностроительное предприятие», ОГРН 

<

***>, г. Вологда, о признании недействительным одностороннего отказа от договора, возложении обязанности принять и оплатить товар, 

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2, удостоверение адвоката, диплом о высшем юридическом образовании, доверенность № 2 от 24.08.2023;

от ответчика посредством видеоконференц-связи: представитель ФИО3, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, доверенность от 01.12.2023. 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Машсервисконцерн» (далее – истец, ООО «Машсервисконцерн»), 03.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Северное машиностроительное предприятие» (далее – ответчик, ЗАО «Севермаш»):

- о признании одностороннего отказа Ответчика от договора №476 от 28.06.2023 недействительным;

- об обязании ответчика принять товар, указанный в приложении №2 договора №15-03 от 15.03.2023;

- об обязании ответчика оплатить товар в сумме 2 991 300 (два миллиона девятьсот девяносто одна тысяча триста) руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. ст. 309, 310, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то обстоятельство, что ответчик неправомерно в одностороннем порядке отказался от исполнения договора поставки, не принял товар, не оплатил его стоимость.

Определением суда от 09.08.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление от 04.09.2023 (т. 1 л.д. 44-46), в котором указал, что истец существенно нарушил сроки поставки продукции, в связи с чем, ответчик правомерно отказался от исполнения договора поставки. Ответчик указал, что дожидаться поставки от ООО «МашсервисКонцерн» не имел никакой возможности, поскольку сроки выполнения заказа для его заказчика был строго ограничен.  К моменту получения ответчиком уведомления истца о готовности продукции ответчик утратил интерес в приобретении продукции у истца, поскольку был вынужден законтрактоваться с другим поставщиком на аналогичный товар.

23.10.2023 от истца посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований (т. 1 л.д. 146-148), в котором истец уточнил требование о возложении на ответчика обязанности принять товар, просил обязать ответчика принять товар, указанный в приложении №2 договора №15-03 от 15.03.2023 по адресу: 

<

...>, в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Судом на основании ст. 49 АПК РФ принято изменение исковых требований.

В ответ на отзыв ответчика истцом 06.12.2023 представлены возражения (т. 2 л.д. 46-48).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, представитель ответчика просил в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Машсервисконцерн» (продавец) и ЗАО «Севермаш» (покупатель) подписан договор № 15-03 от 15.03.2023 (далее – договор № 15-03 от 15.03.2023, договор, т. 1 л.д. 10-12), по условиям которого продавец обязуется поставлять продукцию в период действия договора согласно заявке покупателя в ассортимента, количестве, сроки и по ценам, указанным в прилагаемых к настоящему договору спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора , а покупатель принимать и оплачивать эту продукцию на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора поставка продукции осуществляется в соответствии со сроками, указанными в спецификациях.

Обязанность продавца по поставке продукции считается исполненной в момент передачи продукции представителю покупателя (при самовывозе), либо первому перевозчику (при найме перевозчика покупателем), либо грузополучателю на своем складе (при найме перевозчика продавцом) (п. 2.4 договора).

В силу п. 7.6 договора в случае не достижения сторонами соглашения по возникшей спорной ситуации материалы дела должны быть переданы в арбитражный суд по месту нахождения истца.

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что договор и другие документы могут быть переданы по электронной почте или письмом. Скан-образы документов, переданные на электронный адрес, считаются действительными и юридически значимыми.

Между сторонами в рамках вышеуказанного договора были подписаны спецификация (приложение №1) от 15.03.2023 (далее – спецификация №1) и спецификация (приложение №2) от 15.03.2023 (далее – спецификация №2) (т.1 л.д. 13-14).

По спецификации №1 поставке подлежало колесо ходовое Черт. КЛК200.082-22.02.001 СБ в количестве 40 шт., общей стоимостью 7 024 000 руб. 32 коп.

Оплата продукции производится в следующем порядке: 50% от суммы спецификации до 31.03.2023, остальные 50% по факту готовности продукции к отгрузке.

Срок изготовления продукции: 30-40 рабочих дней, с возможностью досрочной отгрузки.

Условия поставки: доставка продукции осуществляется транспортной компанией за счет покупателя или самовывоз со склада поставщика.

Таким образом, срок поставки продукции по спецификации №1 – 15.05.2023.

По спецификации №2 поставке подлежало «Колесо ходовое Черт.КЛК200.082-05.02.003 (Поковка IIгр., Ст.65Г) в количестве 6 шт., Колесо ходовое Черт.КЛК200.082-05.02.002 (Поковка IIгр., Ст.65Г) в количестве 4 шт., общей стоимостью 5 982 600 руб. 00 коп.

Оплата продукции производится в следующем порядке: 50% от суммы спецификации до 31.03.2023, остальные 50% по факту готовности продукции к отгрузке.

Срок изготовления продукции: 50-60 дней.

Условия поставки: доставка продукции осуществляется транспортной компанией за счет покупателя или самовывоз со склада поставщика.

Покупатель исполнил свои договорные обязательства по оплате продукции, что подтверждается следующими платежными поручениями (т. 1 л.д. 52-53):

-№ 1209 от 28.03.2023 на сумму 2 991 300,00 руб. (1 этап по спецификации № 2);

-№ 1210 от 28.03.2023 на сумму 3 512 000,16 руб. (1 этап по спецификации № 1);

-№ 2123 от 23.05.2023 на сумму 3 512 000,16 руб. (2 этап по спецификации № 1). 

Отгрузка по Спецификации №1 произведена истцом тремя отдельными партиями:

- 05.06.2023 (УПД №68) на сумму 1 756 000,08 руб. - просрочка 21 день (т. 1 л.д. 47); 

- 17.07.2023 (УПД №86) на сумму 4 038 800,18 руб. - просрочка 63 дня (т. 1 л.д. 47 оборот);

- 25.07.2023 (УПД №95) на сумму 1 229 200,06 руб. - просрочка 71 день (т. 1 л.д. 48).

Поставка продукции по спецификации №2 продавцом не произведена.

В письме от 03.07.2023 истец указывал, что осуществит окончательную поставку продукции в срок до 31.07.2023 (т. 1 л.д. 69 оборот).

Письмом №476 от 28.06.2023 (т. 1 л.д. 17) ЗАО «СеверМаш» отказалось от партии товара, согласованной сторонами в спецификации №2, и потребовало от ООО «Машсервисконцерн» вернуть денежные средства в размере 2 991 300 руб., уплаченные за не поставленный товар.

Указанное письмо направлено ответчиком в адрес истца 30.06.2023 посредством Почты России (т. 1 л.д. 67), продублировав его по электронной почте сообщением от 04.07.2023 (т. 1 л.д. 66).

ООО «Машсервисконцерн», в свою очередь, письмом от 07.07.2023 уведомило ЗАО «СеверМаш» о готовности части продукции по спецификации №2, а именно Колесо ходовое Черт.КЛК200.082-05.02.002 (Поковка IIгр., Ст.65Г) в количестве 4 шт. (т. 1 л.д. 18).

Письмом от 14.07.2023 ООО «Машсервисконцерн» сообщило ЗАО «СеверМаш» о готовности всей партии товара по спецификации №2 (т. 1 л.д. 20). Указанное письмо поступило в адрес ответчика только 22.07.2023 (т. 1 л.д. 80-81).

ЗАО «СеверМаш» направило в адрес ООО «Машсервисконцерн» предарбитражное уведомление от 17.07.2023 с требованием возвратить сумму предварительной оплаты за не поставленный товар (т. 1 л.д. 131).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 456  ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 457  ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно п. 1 ст. 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1). Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара (пункт 2). В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункт 3).

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (п. 4 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 511 ГК РФ покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Порядок одностороннего отказа от исполнения договора поставки урегулирован в ст. 523 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 523 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

неоднократного нарушения сроков поставки товаров (п. 2 ст. 523 ГК РФ).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях:

неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;

неоднократной невыборки товаров (п. 3 ст. 523 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование заявленных требований истец указал, что срок изготовления и поставки продукции в приложении №2 ошибочно сторонами указан 50-60 дней, без дополнительной ссылки без указания слова «рабочих», хотя подразумевались исключительно рабочие дни, также как и указаны в приложении № 1 к договору, как и оговорено в рабочей переписке при согласовании условий поставки товара по Спецификации №2. Срок поставки продукции по условиям договора, с позиции истца, должен был состояться не позднее 29.06.2023. По мнению истца, ответчик расторг договор поставки до момента истечения срока поставки. Истец считает, что допущенная просрочка в 8 календарных дней является несущественной, также просит суд обратить внимание, что запасные части, указанные в приложении № 2 к договору являются индивидуальными, изготовленные на основании специальных чертежей, предоставленных ответчиком и реализация данных запасных частей иному контрагенту невозможна в виду ее индивидуальных особенностей и технических характеристик.

Ответчик, возражая против требований истца, указал, что в Спецификации №2 стороны согласовали срок: «50-60 дней», то есть не «рабочих», а «календарных». С позиции ответчика срок поставки по обеим Спецификациям - до 15 мая 2023 года включительно. Ответчик указал, что Продавец не исполнил надлежащим образом свои договорные обязательства: по Спецификации № 1 произвел поставку со значительной просрочкой (до 71 дня); по Спецификации № 2 поставка не произведена. Ссылаясь на электронную переписку, ответчик указал, что по Спецификации № 2 планируемые сроки изготовления и отгрузки неоднократно переносились Продавцом. Просрочка в поставке по Спецификации № 2 на момент направления ответчиком отказа от партии продукции (на 04.07.2023) составила 50 (пятьдесят) дней. Ответчик указал, что 30.06.2023 стороной Покупателя был проведен аудит производственной площадки Продавца (с выездом двух представителей в командировку) на предмет оценки текущей стадии производства продукции и определения плановой даты ее готовности к отгрузке. По результатам аудита оценочный срок отгрузки готовой продукции (с учетом сроков поставки оставшейся заготовки и трудоемкости изготовления) составил конец августа 2023 года. Указанный срок являлся для ответчика и его конечного заказчика критичным, поэтому руководство ЗАО «СеверМаш» приняло решение об отказе от партии продукции, указанной в Спецификации № 2.  С 04.07.2023 ответчик считает Спецификацию № 2 расторгнутой. С позиции ответчика отказ от партии продукции в части Спецификации № 2 и расторжение всего договора в одностороннем порядке являются законными.

В подтверждение доводов о том, что ответчик был вынужден законтрактоваться с другим поставщиком на аналогичный товар, ответчиком представлены соответствующие доказательства (т. 2 л.д. 28-44).

Оценив доводы сторон, приведенные ими в обоснование заявленных требований и возражений, а также представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности позиции ответчика.

Как следует из условий спецификации №2 от 15.03.2023 срок изготовления продукции составляет 50-60 дней.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, срок поставки продукции по спецификации №2 исходя из буквального толкования ее условий – 15.05.2023.

Вопреки доводам истца переписка сторон не свидетельствует о том, что действительная общая воля сторон была направлена на то, чтобы установить срок поставки в 50-60 рабочих дней (т. 1 л.д. 54-62).

В силу п. 4 ст. 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично.

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что договор и другие документы могут быть переданы по электронной почте или письмом. Скан-образы документов, переданные на электронный адрес, считаются действительными и юридически значимыми.

Письмом №476 от 28.06.2023 (т. 1 л.д. 17) ЗАО «СеверМаш» отказалось от партии товара, согласованной сторонами в спецификации №2, указанное письмо направлено истцом в адрес ответчика по электронной почте сообщением от 04.07.2023 (т. 1 л.д. 66).

Следовательно, в силу п. 4 ст. 523 ГК РФ договор поставки в части спецификации №2 был расторгнут 04.07.2023.

Судом установлено, что на момент решения об одностороннем отказе от 04.07.2023, обществом «Машсервисконцерн» обязательства, согласованные в договоре, не исполнены, поставка продукции истцом не произведена. 

При этом из условий договора не следует, что сторонами согласована поставка партиями, или частями с указанием определенных (различных) дат исполнения обязательств. Согласно буквальному толкованию условий спецификации №2, поставщику предоставлено 50-60 календарных дней для поставки продукции, то есть, предусмотрена разовая поставка с единым сроком ее исполнения, в связи с чем существенность нарушения подлежит оценке исходя из длительности неисполнения обязательства поставщика.

Таким образом, поскольку длящееся и продолжительное нарушение обществом «Машсервисконцерн» условий договора по поставке товара подтверждено материалами дела, суд признает расторжение покупателем договора в одностороннем порядке правомерным.

Суд также считает необходимым отметить, что и при условии расчета срока поставки исходя из 50-60 рабочих дней, срок поставки истекал 27.06.2023.

Договор поставки расторгнут ответчиком 04.07.2023.

ООО «Машсервисконцерн» сообщило ЗАО «СеверМаш» о готовности всей партии товара по спецификации №2 только 14.07.2023 (т. 1 л.д. 20).

Таким образом, во всяком случае продавец (истец) в установленный срок поставку товара не обеспечил.

Поскольку ответчик правомерно отказался от исполнения договора поставки, у суда отсутствуют основания для возложения на ответчика обязанности принять и оплатить товар.

По указанным основаниям в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением №1593 от 02.08.2023 (т. 1 л.д. 9).

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Требования истца о признании одностороннего отказа Ответчика от договора №476 от 28.06.2023 недействительным, об обязании ответчика принять товар, указанный в приложении №2 договора №15-03 от 15.03.2023 являются требованиями неимущественного характера за каждое из которых подлежит уплате государственная пошлина по 6000 руб., всего 12 000 руб.

Требование истца об обязании ответчика оплатить товар в сумме 2 991 300 руб. является требованием имущественного характера, подлежащим оценке, за которое подлежит уплате государственная пошлина в размере 37 957 руб. 00 коп.

Всего подлежала уплате государственная пошлина в сумме 49 957 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований судом отказано в полном объеме, государственная пошлина в размере 43 957 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины в размере 6000 руб. возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Машсервисконцерн» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 43 957 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

СудьяА.Т. Шафиков 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

расторгнуть договор поставки от 30.09.2019.

Указанная    претензия    оставлена    ответчиком    без    удовлетворения,