АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7151/2019

29 августа 2019 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 22 августа 2019 года                                                                     

Полный текст решения составлен 29 августа 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом   судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Югпродпоставка» к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания»; Ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания» ФИО2, 

о понуждении к совершению определённых действий,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №9 по Республики Крым,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов.№б/н от 03.10.2018, 

от МИФНС №9 по РК – ФИО4 по дов.№20/02-28 от 27.03.2019,

в отсутствие иных учатсников процесса,

                                                                УСТАНОВИЛ:

06.05.2019 истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым к ответчикам: ООО «Крымская Торговая Компания», ликвидатору ООО «Крымская Торговая Компания» ФИО2, в котором просит обязать ликвидатора ООО «Крымская Торговая Компания» внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Крымская Торговая Компания», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации ООО «Крымская Торговая Компания» сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Югпродпоставка» на общую сумму 1 344 635,17 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.05.19 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 11.06.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2019 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству в порядке ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 20.06.2019.

11.06.2019 Третьим лицом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9 по Республики Крым, представлен отзыв на иск, из которого следует, что заявленные требования могут подлежать удовлетворению.

Определением  суда рассмотрение дела отложено на 22.08.2019.

Ответчик в судебное заседание не обеспечил явку своих полномочных представителей, извещен надлежащим образом. Определение суда от 07.05.2019, направленное в адрес ответчиков, возвращено почтовой службой с отметкой «истек срок хранения».

Участники процесса были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

При рассмотрении дела №А83-13813/2018 судом установлено, что 30 октября 2017 года, между Обществом с ограниченной ответственностью «Югпродпоставка» и Обществом с ограниченной ответственности «Крымская Торговая Компания» был заключен Договор на поставку товаров № 01/30-10 от 30.10.2017 (далее – Договор поставки).         

Согласно пункту 1.1 Договора поставки, Поставщик обязуется поставить и передать, а Покупатель – принять и оплатить за продукты, наименование, ассортимент, количество, цена и стоимость которых согласовываются сторонами при подаче заявок и указываются в товарных накладных на каждую партию товара. Товарная накладная является дополнительным соглашением к Договору поставки и его неотъемлемым приложением. 

В соответствии с пунктом 1.3 Договора поставки, поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заявок Покупателя и при наличии товара соответствующего ассортимента на складе Поставщика. 

В соответствии с пунктом 3.1. Договора поставки, Представитель поставщика сдаёт товар по количеству и качеству представителю Покупателя с перегрузкой в тару Покупателя. Материально-ответственное лицо Покупателя, действующее на основании доверенности расписывается в получении товара во всех экземплярах товарных накладных с указанием времени получении товара, и заверяет росписью и печатью предприятия. 

На основании пункта 3.2 Договора поставки, Покупатель обязан принять доставленный по заявке доброкачественный товар, имеющий все предусмотренные настоящим Договором документы. Приемка товара по количеству, ассортименту и качеству производится Покупателем в момент его получения.  

Согласно пункту 3.3 Договора поставки, право собственности на Товар переходит от Поставщика к Покупателю в момент передачи товара. С момента передачи товара Покупатель несет риск случайной гибели или порчи товара.

Истцом поставлен Ответчику Товар, по Договору поставки, в том числе в период с 21.06.2018 г. по 20.07.2018 г. на общую сумму 1350035,71 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными, подписанными представителями сторон Договора поставки. 

На основании пункта 4.1. Покупатель оплачивает поставленный Поставщиком Товар по ценам, указанным в товарных накладных и счетах-фактурах на каждую партию Товара. 

Согласно, пункту 4.2 Договора поставки, Покупатель производит предоплату поставленного ему Товара в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика или с отсрочкой платежа в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента передачи товара Покупателю. 

03 августа 2017 года между сторонами был составлен акт сверки взаимных расчетов с 01.06.2018 по 03.08.2017, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составила 1 321 248,14 рублей. 

30 октября 2017 года за исх. №03/30 -10 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате суммы задолженности. 

По причине не урегулирования спора в досудебном порядке истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с требованием о взыскании суммы задолженности, а также процентов.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.01.2019 по делу №А83-13813/2018 взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «КРЫМСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮГПРОДПОСТАВКА»: задолженность по Договору поставки № 01/30-10 от 30.10.2017 г. в размере 1 231 248,14 руб., пеню за нарушение сроков оплаты продукции по Договору поставки № 01/30-10 от 30.10.2017 в размере 87 202,03 руб.; расходы на оплату государственной пошлины в размере 26 185,00 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.01.2019 по делу №А83-13813/2018 вступило в законную силу.

 Из официальных данных Федеральной налоговой службы России истцу стало известно о проведении добровольной ликвидации ООО «Крымская Торговая Компания».

 В связи с опубликованием ООО «Крымская Торговая Компания» сообщения о добровольной ликвидации Истцом в адрес ООО «Крымская Торговая Компания» и ликвидатора ООО «Крымская Торговая Компания» ФИО2 01.04.2019 было направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс должника - ООО «Крымская Торговая Компания» задолженность в пользу ООО «ЮГПРОДПОСТАВКА» на общую сумму 1344635,17 руб.

Копия требования Истца о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс должника - ООО «Крымская Торговая Компания», была вручено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым.

На момент подачи заявления, требование Истца о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс должника - ООО «Крымская Торговая Компания», не получено ООО «Крымская Торговая Компания», ожидает адресата в месте вручения, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления.

04.04.2019 требование Истца о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс должника - ООО «Крымская Торговая Компания», были получено ликвидатором ООО «Крымская Торговая Компания» ФИО2, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления.

Однако, ликвидатор ООО «Крымская Торговая Компания» ФИО2 не рассмотрел требования ООО «ЮГПРОДПОСТАВКА», ответ не предоставил, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Крым.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Общество с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания» находится в стадии ликвидации, о чем 13.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, ликвидатором является ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность ликвидационной комиссии по принятию мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также обязанность по письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Кодекса).

В соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Приведенные выше нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидационная комиссия неправомерно уклонилась, в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Признание за таким кредитором лишь права на удовлетворение его требований за счет оставшегося имущества ликвидируемого должника уменьшает его законные права и лишает его права на судебную защиту, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, неудовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди. Кроме того, при наличии вступившего в законную силу решения суда о взыскании соответствующей суммы иск, основанный на пункте 4 статьи 64 Кодекса, повлечет повторное рассмотрение судом одних и тех же требований, так как факт наличия и размер задолженности уже был предметом судебного разбирательства.

Из смысла пункта 5 статьи. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации следует,  что к ликвидируемому юридическому лицу требования могут быть заявлены кредиторами и после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для предъявления требований кредиторов.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу, что истец вправе обращаться с настоящим иском, выбрав такой способ защиты как обязание включить в промежуточный ликвидационный баланс денежного требования, что соответствует требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ликвидатором соответствующего уведомления в адрес истца не направлялось, доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств того, что ликвидатором рассмотрено требования истца, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд считает возможным удовлетворить заявленные требования, обязав ответчиков включить требование в размере на общую сумму 1344635,17 руб., из них: задолженность по Договору поставки № 01/30-10 от 30.10.2017 г. в размере 1 231 248,14 руб.; пеню за нарушение сроков оплаты продукции по Договору поставки № 01/30-10 от 30.10.2017 в размере 87 202,03 руб.; расходы на оплату государственной пошлины в размере 26 185,00 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3000 руб., а также государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>), Ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания» ФИО2, внести в промежуточный ликвидационный баланс Общество с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации ООО «Крымская Торговая Компания», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Югпродпоставка» в размере 1 344 635,17 руб., из них: задолженность по Договору поставки № 01/30-10 от 30.10.2017 г. в размере  1 231 248,14 руб., пеня за нарушение сроков оплаты продукции по Договору поставки № 01/30-10 от 30.10.2017 в размере  87 202,03 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере  26 185,00 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югпродпоставка» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2015, ИНН: 

<

***>) 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республик Крым.

 

Судья                                                                                                          М. А. Белоус