ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39271/2023

21 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 27.01.2025),

от ответчиков: 1) ФИО2 (доверенность от 15.01.2024), 2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3270/2024) общества с ограниченной ответственностью «Энергодевелопмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 по делу № А56-39271/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергодевелопмент» (ИНН 

<

***>) 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Атум» (ИНН 

<

***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Энергодевелопмент» (ИНН 

<

***>) 

о признании сделок недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Энергодевелопмент» (ИНН 

<

***>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Атум» и ООО «Энергодевелопмент» (ИНН 

<

***>; далее – Компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2022, заключенного ответчиками.

Решением суда от 25.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство об истребовании материалов дела № А56-120628/2022; договора купли-продажи от 10.07.2022 и иных имеющихся документов в отношении транспортного средства Мерседес-Бенц VIN 

<

***> (материалов регистрационного дела в отношении транспортного средства); финансовых документов, подтверждающих осуществление расчетов между ответчиками; бухгалтерской отчетности ответчиков за 2019 и 2020 годы (у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу).

Повторно рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных статьей 66 АПК РФ оснований для его удовлетворения в части истребования материалов дела № А56-120628/2022, финансовых документов, подтверждающих осуществление расчетов между ответчиками, и бухгалтерской отчетности ответчиков.

При этом в целях всестороннего, полного и объективного исследования всех обстоятельств дела и правильного разрешения спора апелляционный суд счел необходимым истребовать у Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Управление) сведения о смене владельцев транспортного средства Мерседес-Бенц VIN 

<

***>.

Определением апелляционного суда от 15.05.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения судьи Ракчеевой М.А. в очередном отпуске в составе суда произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Лебедева Г.В.

Определением апелляционного суда от 19.06.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения судьи Лебедева Г.В. в служебной командировке в составе суда произведена замена судьи Лебедева Г.В. на судью Изотову С.В.

09.09.2024 в апелляционный суд поступили истребованные у Управления сведения о смене правообладателей транспортного средства марки Mercedes-Benz, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Компания, надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечила.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ООО «Атум» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 19.02.2025 апелляционным судом приобщены дополнительно представленные сторонами к материалам дела документы в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-65934/2020 с Компании в пользу Общества взыскано 3 677 690 руб.

В рамках исполнительного производства от 01.07.2022 № 228094/22/78012-ИП, возбужденного в отношении Компании (должника) на основании исполнительного листа серии ФС № 038607837 от 24.06.2022, выданного во исполнение вступившего в законную силу решения по делу № А56-65934/2020, судебным приставом-исполнителем Московского РОСП ГУФССП России по Санкт-Петербургу ФИО3 наложен арест в отношении автомобиля Мерседес Бенц E220D 4 MATIC, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, о чем судебным приставом-исполнителем вынесено соответствующее постановление.

 Ссылаясь на то, что транспортное средство, в отношении которого наложен арест, находится в собственности ООО "Атум" на основании договора купли-продажи от 10.07.2022 № 1, заключенного с Компанией, ООО "Атум" обратилось в арбитражный суд с иском (дело № А56-120628/2023).

Посчитав, что договор купли-продажи от 10.07.2022 № 1 является фиктивной сделкой, совершенной лишь с целью скрыть имущество должника, указав, что ответчики являются аффилированными лицами, имеют регистрацию по одному адресу; лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени обществ являются супруги ФИО4 (ООО «Атум») и ФИО5 (Компания), ООО «Атум» не ведет хозяйственную деятельность, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании сделки ничтожной вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу 03.04.2023 определением суда от 10.10.2022 Компании предоставлена рассрочка исполнения решения от 21.06.2022 по делу № А56-65934/2020 сроком на 10 месяцев в соответствии со следующим графиком: в течение 10 дней со дня вступления в силу определения о предоставлении рассрочки и далее ежемесячно до 20 числа оплачиваемого месяца должник осуществляет взыскателю выплату в размере 367 769 руб.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Московского РОСП ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу остаток основного долга по исполнительному производству от 01.07.2022 № 228094/22/78012-ИП на 16.11.2023 составил 274 439,13 руб.; ввиду наличия у Общества перед Компании встречных обязательств в рамках исполнительного производства от 23.08.2023 № 360062/23/78012-ИП судебным приставом-исполнителем произведен зачет встречных однородных требований по исполнительным производствам № 228094/22/78012-ИП и № 360062/23/78012-ИП на сумму 274 439,13 руб.

Таким образом, задолженность Компании перед Обществом, установленная решением суда по делу № А56-65934/2020, на момент принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу была погашена.

Ссылка истца на задолженность, взысканную с Компании в рамках дела № А56-104785/2020, отклонена апелляционным судом с учетом представленных в материалы дела платежных поручений, подтверждающих систематическую уплату истцу денежных средств по названному решению.

Определением от 17.05.2024 по делу № А56-104785/2020 Компании предоставлена рассрочка исполнения решения от 19.06.2023 сроком на 10 месяцев в соответствии со следующим графиком: первый платеж в течении 15-ти дней со дня рассмотрения кассационной жалобы на решение от 19.06.2023 и далее ежемесячно до 25 числа оплачиваемого месяца должник осуществляет взыскателю выплату в размере не менее 10% от суммы, оставшейся к взысканию.

Как указал представитель ООО «Атум» в судебном заседании апелляционного суда 19.02.2025, условия рассрочки Компанией соблюдаются, для погашения задолженности осталось внести 2 платежа.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда 19.02.2025 подтвердил, что денежные средства в рамках предоставленной Компании рассрочки поступают истцу; оставшуюся сумму назвать затруднился, сведения ООО «Атум» не опроверг.

При таком положении, поскольку истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, лишь с целью вывести имущество должника, чтобы уклониться от погашения задолженности перед Обществом, установленной в рамках дела № А56-65934/2020, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности наличия у Общества материально-правового интереса в удовлетворении иска, то есть, нарушенных прав или охраняемых законом интересов, которые будут восстановлены в случае удовлетворения судом заявленных требований.

При таком положении отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска правомерен.

Ссылка на аффилированность лиц, осуществляющих руководство ООО «Атум» и Компанией, апелляционным судом отклонен, в том числе, с учетом того, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ 50% доли в Обществе имеет ООО "Проектно-Строительная компания "Энергогарант", генеральным директором и участником (с размером доли участия - 2/3) которого является ФИО5, являющийся также учредителем Компании.

Ссылка истца на то, что в рамках уголовного дела № 12201400008001461, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, где потерпевшим признано Общество, постановлением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 07.12.2022 по делу № 3/6-528/2022 наложен арест, в том числе, на спорный автомобиль, отклонена апелляционным судом.

Как видно из постановления, на автомобиль наложен арест, состоящий в запрете распоряжаться указанным имуществом. При этом запрет наложен судом после заключения договора от 10.07.2022.

В то же время, как видно из материалов дела, в период с 29.08.2019 автомобиль находился в собственности Компании, а не ФИО5

 Никаких материалов из уголовного дела, приговора суда, гражданского иска и т.п., позволяющих установить наличие охраняемого законом интереса Общества в оспаривании договора купли-продажи от 10.07.2022 по состоянию на дату принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу, а также на дату принятия апелляционным судом постановления по делу, Общество в материалы дела не представило.

При таком положении оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения.

Суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку; обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 по делу № А56-39271/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

 С.В. Изотова