ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.10.2024

Дело № А40-119584/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.10.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Дельрус» - ФИО1 по доверенности от 15.09.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «ФермТех» - ФИО2 по доверенности от 26.09.2024, 

от общества с ограниченной ответственностью «Виробан» - ФИО3 по доверенности от 27.04.2023, ФИО4 по доверенности от 14.09.2023,

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 20.11.2023,

рассмотрев 10.10.2024 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Виробан» и ФИО5 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельрус»

к обществу с ограниченной ответственностью «Виробан»

о взыскании денежных средств,

третье лицо: ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Дельрус» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Виробан» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 352 873 374,54 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 01.01.2023 по 19.05.2023 в размере 10 078 643,64 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 20.05.2023 по дату фактической оплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024,  исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Виробан» и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московского округа  с кассационными жалобами, в которых просят решение от 15.04.2024 и постановление от  12.07.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалобы мотивированы тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

От ООО «Дельрус» 20.09.2024 поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 12.08.2024 №12/08 и передачей ООО «ФермТех» части прав требования к ООО «Виробан». 

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве по доводам, изложенным в возражениях, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ООО «Виробан» оставил удовлетворения ходатайства на усмотрение суда.

На основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа, исходя из приложенных к заявлению документов, а также ввиду непредставления в обоснование заявленных возражений каких-либо подтверждающих доказательств (в том числе касающихся оспаривания договора уступки, несмотря на объявленный в судебном заседании перерыв) считает возможным произвести процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Дельрус» его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «ФермТех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в части требования о взыскании основного долга в размере 150 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению на данную сумму в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 12.08.2024 (дата заключения договора уступки) по дату ее оплаты на основании договора уступки прав требования (цессии) от 12.08.2024 № 12/08 (период начисления уступленных процентов определен заявлением о правопреемстве, условиям договора не противоречит).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суда кассационной инстанции был объявлен перерыв с 30.09.2024 до 10.10.2024.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Виробан» и ФИО5 поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Представители ООО «ФермТех» и ООО «Дельрус» возражали против удовлетворения жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ООО «Дельрус» и ООО «Виробан», начиная с 2018 года сложились длительные хозяйственные отношения в рамках исполнения обязательств по договору поставки № 1 от 29.01.2018, по которому ООО «Дельрус» выступает покупателем, а ООО «Виробан» - поставщиком; по договору поставки № 44, по которому ООО «Дельрус» выступает поставщиком, а ООО «Виробан» - покупателем; по договору подряда от 24.03.2020, по которому ООО «Дельрус» выступает заказчиком, а ООО «Виробан» - подрядчиком. На основании договора уступки требования (цессии) № 3 от 31.12.2019 (далее - договор уступки) ООО «Дельрус» приобрело право требования к ООО «Виробан» в размере 164 251 247,32 рублей по договору № 024Р.17 от 09.01.2017.

Согласно иску, исполнение обязательств по договорам подтверждено представленной истцом в материалы дела первичной документацией (товарными накладными, универсальными передаточными документами, актами и платежными поручениями) по каждой операции. Все операции, совершенные в рамках указанных договоров, отражены в реестрах товарных накладных и платежных поручений.

Из представленных в материалы дела первичных документов, подтверждающих взаимные расчеты (включая платежные поручения, товарные накладные, акты), следует, что:

- в период с 18.04.2018 по 31.12.2022 ООО «Дельрус» произвело поставку товаров и совершило оплаты в пользу ООО «Виробан» на общую сумму 1 822 218 437,99 руб., из которых 848 053 234,77 руб. - операции по договору поставки № 1; 809 913 955,9 руб. - операции по договору поставки № 44; 164 251 247,32 руб. - обязательства по договору уступки.

- в период с 18.04.2018 по 31.12.2022 ООО «Виробан» произвело поставку товаров и совершило оплаты в пользу ООО «Дельрус» на общую сумму 1 453 539 297,20 руб., из которых 1 009 447 350,01 руб. - операции по договору поставки № 1; 168 214 909,99 руб. - операции по договору поставки № 44; 275 877 037,20 рублей - операции по договору подряда.

Согласно иску, на основании акта взаимозачета № 328 от 02.08.2021 ООО «Дельрус» и ООО «Виробан» произвели взаимозачет задолженности на общую сумму 275 877 037,20 руб., в результате которого были прекращены обязательства истца перед ответчиком на сумму 275 877 037,20 руб. по договору подряда; обязательства ответчика перед истцом на сумму 275 877 037,20 руб. по договору поставки № 1 (на сумму 3 928 954 руб.), договору уступки (на сумму 164 251 247,32 руб.), договору поставки № 44 (на сумму 107 696 835,88 руб.). В результате взаимозачета прекращены обязательства в полном объеме между истцом и ответчиком по договору подряда и по договору уступки, а также частично по договору поставки № 1 и договору поставки № 44.

С учетом изложенного, объем совершенных операций ООО «Дельрус» в пользу ООО Виробан», за вычетом зачтенных сумм, составил: 844 124 280,77 руб. по договору поставки № 1, 702 217 120,02 руб. - по договору поставки № 44, суммарно 1 546 341 400,79 руб. Объем операций ООО «Виробан» в пользу ООО «Дельрус» составил 1 009 447 350,01 руб. по договору поставки № 1 и 168 214 909,99 руб. - по договору поставки № 44, суммарно 1 177 662 260 руб.

Согласно иску образовавшаяся задолженность составляет:

- по договору поставки № 1: 1 009 447 350,01 - 844 124 280,77 = 165 323 069,24 руб. (размер обязательств ООО «Дельрус» в пользу ООО «Виробан»);

- по договору поставки № 44: 702 217 120,02 - 168 214 909,99 = 534 002 210,03 руб. (размер обязательств ООО «Виробан» в пользу ООО «Дельрус»).

Таким образом, истец просит взыскать с ООО «Виробан» в пользу ООО «Дельрус»: 534 002 210,03 - 165 323 069,24 = 368 679 140,79 руб.

Указанный размер переплаты также подтвержден актом сверки взаимных расчетов за 2022 год, подписанным истцом и ответчиком.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил заявленный размер исковых требований, в связи с уступкой части прав, на сумму 15 805 766,25 руб. по договору поставки № 44 в пользу ООО «Лидкор».

Удовлетворяя исковые требования и отклонив заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованным, мотивированным и документально подтвержденным выводам о том, что ООО «Виробан» получило от ООО «Дельрус» денежные средства в связи с обязательством по договору поставки, при этом полученные денежные средства выходят за рамки содержания этого обязательства, образуя неосновательное обогащение на стороне ООО «Виробан», поскольку заявки по поставке товаров на сумму 352 873 374,54 руб. отсутствуют, которое подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Суд кассационной инстанции отклоняет ссылки заявителей на судебную практику, приведенную в подтверждение доводов, изложенных в кассационных жалобах, поскольку приведенные судебные акты приняты судами с учетом конкретных обстоятельств дела, которые не являются схожими с рассматриваемыми в настоящем деле, кроме того, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Довод кассационных жалоб о непривлечении третьего лица ФИО7 (бывшего руководителя ООО «Виробан») подлежат отклонению, поскольку заявителем не доказано, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. В то же время наличие у стороны спора заинтересованности в привлечении третьего лица к участию в деле не свидетельствует о наличии оснований для применения положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из доводов третьего лица и ответчика не усматривается, что судебный акт может повлиять на права и интересы ФИО7 Само по себе наличие у бывшего руководителя статуса контролирующего должника лица не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что не привлечение к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 нарушает чьи-то права и законные интересы.

Доводы кассационной жалобы ответчика о необходимости применения положений ст. 10 ГК РФ и п. 4 ст. 1109 ГК РФ, суд отклоняет ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права прямо следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Исходя из п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ подлежат применению только в том случае, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства либо с благотворительной целью.

Исследование хозяйственных связей истца и ответчика свидетельствует о длительных договорных отношениях по поставке медицинских изделий и товаров, которые длятся с 2018 года. Сторонами произведено значительное количество операций по поставке и оплате, что подтверждено первичной документацией, которая представлена истцом в материалы дела, и исследована судами.

Из пояснений истца следует, что платежи, составляющие сумму исковых требований, были ошибочно совершены в пользу ООО «Виробан», в отсутствие намерения предоставить денежные средства в дар или с целью благотворительности, о чем свидетельствует назначение платежей в платежных поручениях: «Возврат денежных средств по договору поставки № 44». В свою очередь, ответчик, получая ошибочно совершенные платежи, не произвел их возврат, равно как и не уведомил об их получении.

Судами установлено, что по настоящему делу истцом в обоснование заявленных требований представлены в дело следующие доказательства, подтверждающие правоотношения сторон и размер переплаты (неосновательного обогащения): первичная документация (товарные накладные, платежные поручения, акты); реестр документов, подтверждающий взаимные расчеты; реестры поставок и оплат, которые соотносятся с первичной документацией со ссылками на тома и листы дела; расчеты по договору поставки № 1 и договору поставки № 44. Все сведения в этих документах и документах, о фальсификации которых заявлял  ответчик, совпадают. Сведения о стоимости поставленного товара и размере платежей по договору поставки № 44, отраженные в акте сверки задолженности от 11.04.2022, соответствуют сведениям в иных документах, имеющимся в материалах дела, а именно первичных документах: 116 879 533,84 руб. - общая стоимость товара, поставленного ООО «Дельрус» в ООО «Виробан» по состоянию на 28.02.2022; 410 166 257,05 руб. - общий размер платежей ООО «Дельрус» в пользу ООО «Виробан» по состоянию на 28.02.2022; 94 324 130,22 руб. - общий размер платежей ООО «Виробан» в пользу ООО «Дельрус» по состоянию на 28.02.2022; 107 696 835,88 руб. - зачет задолженности ООО «Виробан» перед ООО «Дельрус» подтвержден актом взаимозачета № 328 от 02.08.2021, доказательств оплаты указанной задолженности в ином порядке ответчик не представил.

Таким образом, обстоятельства, подтвержденные актом взаимозачета № 328 от 02.08.2021 и актом сверки задолженности от 11.04.2022, подтверждаются путем их сопоставления с другими документами, имеющимися в материалах дела (первичной документацией), на что правомерно указали суды. Основания для сомнений в достоверности акта взаимозачета № 328 от 02.08.2021 и акта сверки задолженности от 11.04.2022 у судов отсутствовали.

Учитывая положения п. 2 ст. 1102 ГК РФ, доводы ответчика об отсутствии на его стороне переплаты (неосновательного обогащения) и об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения являются необоснованными, противоречат имеющимся в деле доказательствам, не соответствуют закону.

Довод заявителя ООО «Виробан» жалобы об отказе в назначении судебной экспертизы для проверки подписей в актах сверки задолженности с учетом фальсификации доказательств, подлежит отклонению, поскольку ответчик не указал конкретное лицо, действующее от имени заинтересованного лица, которое должно нести уголовную ответственность за фальсификацию доказательств, ввиду чего у суда первой инстанции, с учетом положений ст. 303 УК РФ, ст. 161 АПК РФ не имелось оснований для проверки достоверности заявления. Соответственно, основания для назначения судебной почерковедческой экспертизы у суда отсутствовали.

При этом ссылки в жалобе на внесудебные заключения специалистов судами были отклонены, поскольку заключения выполнены по заказу и за счет ответчика, внесудебные эксперты об уголовной ответственности не предупреждались, ввиду чего суд не может быть связан выводами, содержащимися в данных заключениях.

Вопреки доводам жалобы ответчика, выводы судов о соблюдении срока исковой давности сделаны при правильном применении норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Истцом заявлены требования, размер которых определен по состоянию на 31.12.2022. Размер требований подтвержден первичной документацией, актом сверки взаимных расчетов за 2022 год (указан размер задолженности по состоянию на 31.12.2022), актом сверки задолженности от 11.04.2022, подписанными и скрепленными печатями организаций. Доказательств, свидетельствующих об отсутствии долга перед истцом, ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново. В п. п. 20, 21, 22 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в том числе, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Подписывая акт сверки задолженности от 11.04.2022, акт сверки взаимных расчетов за 2022 год, ответчик подтвердил в двусторонних документах в письменной форме наличие долга, возникшего в результате взаимоотношений сторон.

Суды, учитывая тот факт, что акт сверки взаимных расчетов за 2022 год подписан сторонами по состоянию на 31.12.2022, срок исковой давности по требованию о взыскании долга истцом не пропущен, пришли к правильному выводу о том, что течение срока исковой давности началось заново.

Переплата возникла, в том числе, в связи с осуществлением оплаты по договору поставки № 44, по которому ООО «Дельрус» является поставщиком. Общий размер оплаты ООО «Дельрус» в пользу ООО «Виробан» за период с 01.06.2020 по 30.12.2022 составил 532 590 200,5 руб. Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационных жалобах не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену истца (взыскателя) общества с ограниченной ответственностью «Дельрус» его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «ФермТех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в части требования о взыскании основного долга в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению на данную сумму в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 12.08.2024 по дату ее оплаты. 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу № А40-119584/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Виробан» и ФИО5 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                  А.Н. Нагорная          

Судьи:                                                                                            А.А. Гречишкин 

                                                                                              Ю.Л. Матюшенкова