АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 января 2023 года

Дело №

А56-123289/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В., 

рассмотрев 09.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-123289/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агросистемы», адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Маршала Новикова, д. 41, корп. 1, лит. А, пом. 94/О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу ФИО1 в период с 28.12.2017 по 06.09.2018 на сумму 627 209 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в пользу Общества.

Определением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 24.02.2022 и постановление от 06.10.2022 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что надлежащим ответчиком по рассматриваемому обособленному спору является ФИО3, являвшийся генеральным директором и учредителем Общества, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что именно указанное лицо пользовалось банковской картой, на которую перечислялись денежные средства должника. Податель жалобы отметила, что в судебном заседании под протокол заявляла, что   ФИО4 готов признать заявленные требования в случае его привлечения в качестве соответчика.

В этой связи подателю жалобы представляется ошибочным отказ судов в привлечении ФИО4 к участию в обособленном споре как в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так и в качестве соответчика. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим ФИО2 выявлено, что в период с 28.12.2017 по 06.09.2018 должник перечислил ФИО1 627 209 руб. с назначением платежей «прочие выплаты по реестрам в соответствии с Договором 55061466 от 05.10.2017».

Полагая, что совершенные в пользу ФИО1 платежи являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи                          170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду их мнимого характера, совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Установив, что договор, указанный в назначениях платежей, имеет мнимый характер, операции по перечислению денежных средств Общества в размере 627 209 руб. в адрес ФИО1 произведены в отсутствие встречного равноценного исполнения с намерением  вывести ликвидный актив должника и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика всего полученного по недействительным платежам.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 06.10.2022 оставил определение от 24.02.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений по порядку его применения, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010            № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 08.12.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 28.12.2017 по 06.09.2018, есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ФИО4 являлся генеральным директором должника с даты его создания (29.08.2017) до 25.10.2019; учредителем и единственным участником должника в период с 29.08.2017 до 26.05.2019 являлась ФИО1, следовательно, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве они являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Коль скоро сведений о том, каким образом использовались перечисленные денежные средства на нужды Общества, не представлено, наличие обязательственных правоотношений между сторонами по договору от 05.10.2017 не доказано, доказательств возвращения спорных сумм должнику материалы дела не содержат, следует признать правомерным вывод судов об уменьшении в результате совершения аффилированными лицами сделок в отсутствие равноценного встречного предоставления конкурсной массы должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Признав спорные перечисления недействительными сделками и учитывая, что они осуществлены без встречного предоставления, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно применили в качестве последствий недействительности сделок одностороннюю реституцию в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества 627 209 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из того, что доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы о непричастности к осуществлению перечислений и передаче генеральному директору и участнику ФИО4 банковской карты, привязанной к банковскому счету, открытому на имя ФИО1, были предметом исследования судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонены, поскольку факт поступления от должника денежных средств на банковский счет ФИО1 подтверждается соответствующей выпиской, представленной в материалы дела. 

Судами обоснованно отклонена ссылка ответчика  на акт приема-передачи от 30.06.2017.  Как правильно отметили суды, сама по себе передача ФИО1 карты, привязанной к ее банковскому счету, иному лицу для совершения операций по снятию денежных средств, противоречит Правилам пользования картами и не может являться основанием для освобождения ответчика от ответственности.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 АПК РФ. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд кассационной инстанции полагает, что предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения ФИО4 к участию в деле у суда отсутствовали. 

В настоящем случае ФИО1 не приведены доводы, подтверждающие, что судебные акты по настоящему делу могут указанным образом повлиять на права и обязанности ФИО4, что исключает необходимость привлечения его к участию в споре.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-123289/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева 

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко