АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14930/2017

19 марта 2018 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2018 года, полный текст решения изготовлен 19 марта 2018 года. 

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 15.03.2018г. дело по иску

ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца:              ФИО3     - по ходатайству Истца;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» об обязании общества Жилой Комплекс «Орбита» предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- расшифровка дебиторской задолженности за 2 квартал 2017 года;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2 квартал 2017 года;

- протокол № 14 собрания участников ООО Жилой Комплекс «Орбита» по вопросу о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества за 1 квартал 2017 г.;

- договор займа с ФИО4 на сумму 40 млн. руб.,

- договор займа с ФИО5 на сумму 20 млн. руб.;

- договор займа с ФИО6 на сумму 19 млн. руб.;

- протокол общего собрания участников Общества, на котором было принято решение о распределении прибыли между участниками Общества;

- информацию о сделке, вопрос об одобрении которой включен в повестку дня общего собрания участников Общества (стороны сделки, предмет сделки: кадастровый номер, адрес и площадь земельного участка, цена сделки, рыночная стоимость планируемого к приобретению земельного участка, подтвержденная отчетом оценщика, цель приобретения земельного участка: какие объекты планируются к строительству на земельном участке и планируемая прибыль от этого проекта (сделки)).

Ответчик сообщил о направлении Истцу расшифровки дебиторской задолженности за 2 квартал 2017 года и оборотно-сальдовой ведомости за 2 квартал 2017 года, при этом документально подтверждена отправка только оборотно-сальдовой ведомости за 2 квартал 2017 года.

Ответчик своего представителя в суд не направил. Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в отсутствие указанного лица.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковые требования поддержал, за исключением требований по оборотно-сальдовой ведомости за 2 квартал 2017 года. Суд принимает данное обстоятельно как уточнение исковых требований по правилам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Получение расшифровки дебиторской задолженности за 2 квартал 2017 года представитель Истца оспаривает, указывает на неполучение данного документа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» с долей в уставном капитале Общества в размере 6,25% номинальной стоимостью 892 руб. 88 коп.

Истец неоднократно обращался к Ответчику с письменными требованиями о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов. Получение таких требований Обществом не оспорено.

Неисполнение в полном объеме требований участника Общества о предоставлении информации послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственных обществ пользуются правами, связанными с участием в обществе, установленными настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами общества.

В частности, в силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) установлено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу части 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень таких документов установлен частью 2 указанной статьи.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (часть 3 статьи 50 Закона об ООО).

Пунктом 1 Информационного письма N 144 установлено: судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а также для целей управления обществом, признал требование истца правомерным и удовлетворяет исковые требования.

Учитывая, что Общество в судебном заседании возражало против иска, полагая требования истцов не подлежащими удовлетворению, действий по добровольному предоставлению информации в полном  объёме, составляющей предмет иска, не произвело, суд расценил позицию ответчика как отказ в предоставлении информации, что влечет удовлетворение требований истца.

Таким образом, ответчик не исполнил требование истца, основанное на федеральном законе, и не предоставил ему информацию о деятельности общества. Непредставление доказательств в обоснование своих возражений относительно предъявленных требований в силу принципа состязательности не может толковаться в пользу ответчика. Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Федерального закона N 144-ФЗ.

Соответственно, требования Истца в уточнённом объёме подлежат удовлетворению.

Пунктом 7 Информационного письма N 144 определено, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Объективных доказательств того, что объем запрошенных документов свидетельствует о чинении участником Обществу препятствий в его деятельности, в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами не следует и ответчик на данные обстоятельства не ссылался.

На основании изложенного суд удовлетворяет  заявленные требований в уточнённом объёме. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью Жилой Комплекс «Орбита» в течение месяца со дня вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов: 

- расшифровка дебиторской задолженности за 2 квартал 2017 года;

- протокол № 14 собрания участников ООО Жилой Комплекс «Орбита» по вопросу о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества за 1 квартал 2017 г.;

- договор займа с ФИО4 на сумму 40 млн. руб.,

- договор займа с ФИО5 на сумму 20 млн. руб.;

- договор займа с ФИО6 на сумму 19 млн. руб.;

- протокол общего собрания участников Общества, на котором было принято решение о распределении прибыли между участниками Общества;

- информацию о сделке, вопрос об одобрении которой включен в повестку дня общего собрания участников Общества (стороны сделки, предмет сделки: кадастровый номер, адрес и площадь земельного участка, цена сделки, рыночная стоимость планируемого к приобретению земельного участка, подтвержденная отчетом оценщика, цель приобретения земельного участка: какие объекты планируются к строительству на земельном участке и планируемая прибыль от этого проекта (сделки).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Жилой Комплекс «Орбита» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                            Е.С. Скрипина