﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-41843/2020

23 апреля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.С. Ашихминой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.О. Трониным рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску по иску общества с ограниченной ответственностью  "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" (ИНН 7704362480, ОГРН 1167746602924) (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью "НЕОРУД" (ИНН 6685039600, ОГРН 1136685017523) (далее – ответчик) о взыскании 7 782 241 рублей 97 копеек, третьи лица: МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, Гладун Олега Петровича, Шелкуновой Анны Александровны, Нестерова Алексея Анатольевича, МИФНС России № 31 по Свердловской области, МИФНС № 4 по г. Москве.

при участии в судебном заседании

от истца (онлайн): Полосков А.В., представитель по доверенности от 16.02.2021 г.,

от иных лиц: не явились,

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в суд к ответчику с требованием о взыскании задолженности по договору займа от 23.04.2018 г. в размере 5 836 000 рублей 00 копеек, 778 639 рублей 87 копеек процентов за период с 24.04.2018 г. по 30.06.2020 г., а также задолженность вследствие исполнения обязательств третьим лицом в размере 1 065 344 рублей 53 копеек, процентов за пользование чужими денежными требованиями в размере 102 258 рублей 10 копеек за период с 13.02.2019 г. по 10.08.2020 г.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования просит суд взыскать с ответчика долг по договору займа в размере 5 836 000 руб. 00 коп., 778 639 руб. 87 коп. процентов за пользование суммой займа начисленных на дату 18.06.2020, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты суммы долга исходя из ставки 7,25% годовых, начиная с 19.06.2020. кроме того истец просит взыскать с ответчика задолженность впоследствии исполнения обязательств ответчика перед третьими лицами в размере 1 065 344 руб. 00 коп. основной долг, 102 258 руб. 10 коп. проценты за пользование  чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 10.08.2020, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты суммы долга начиная с 11.08.2019г. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Уточнения судом приняты. Далее рассматривались указанные уточненные требования.

Ответчик представил возражения по заявленным требованиям, изложенные в письменном отзыве и уточненном отзыве на иск, которые приобщены к материалам дела.

В ходе рассмотрения дела суд с учетом представленных в дело документов и пояснения сторон привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве, Федеральную службу по финансовому мониторингу, МИФНС России № 31 по Свердловской области, МИФНС № 4 по г. Москве, а также физических лиц Гладун Олега Петровича, Шелкуновой Анны Александровны, Нестерова Алексея Анатольевича.

От государственных органов в материалы дела поступили отзывы, которые приобщены к материалам дела. Физические лица, извещены надлежащим образом, возражения относительно заявленных требований суду не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с настоящим иском в суд, с требованием о взыскании с ответчика долга, в обоснование исковых требований ссылается на следующее.

Между ООО «Аксиома Менеджмент» Ответчиком заключен Договор займа денежных средств б/н от 23.04.2018г. (далее-Договор) на сумму10 000 000,00 рублей.

В рамках указанного Договора было перечислено Ответчику 5 836 000,00 рублей.

В соответствии с п. 3.1. Договора за пользование суммой займа Заемщик обязуется уплатить проценты, рассчитанные по ставке 7,25 % годовых.

В соответствии с п.2.4 Договора срок возврата заемных денежных средств определен сторонами -22 апреля 2019 года, т.е. в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена Заемщиком Заимодавцу, в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа. С учетом дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2019г. к Договору срок возврата суммы займа с процентами стороны определили 22.04.2020г.

В настоящее время свои обязательства Ответчик не исполнил, задолженность по Договору составляет:

В соответствии с ч.5 ст.4 АПК РФ Ответчику 01.07.2020г. направлялась досудебная претензия с предложением погасить указанную задолженность в течении тридцати дней, однако данное требование Ответчиком не было удовлетворено.

Истцом рассчитана сумма процентов по Договору займа по состоянию на 30.06.2020 года.	

Суммы основного долга и процентов по ставке 7.25 % годовых по состоянию на 30.06.2020 составляют 6 614 639,87 из которых: 5 836 000.00 руб.- основной долг, 778 639.87 руб.-проценты по Договору займа, (расчет прилагается). Поскольку ответчик обязательств,  взятых на себя по Договору не исполняет, истец просит взыскать проценты за пользование суммой займа, начисленные исходя из ставки 7,25% годовых, начиная с 01.07.2020 года по дату фактического возврата суммы займа.

Также истец указал, что ООО «НЕОРУД» сберегло за счет имущества ООО «Аксиома Менеджмент» те суммы, которые ООО «Аксиома Менеджмент» перечислило контрагентам ООО «НЕОРУД» его по обязательствам, Ответчик освобождался от соответствующего долга и не тратил собственные денежные средства.

В общей сложности по данному основанию Истцом контрагентам Ответчика было перечислено 1 065 344,53 руб. Таким образом, Ответчик получил (сберег) имущество за счет Истца без законных оснований, т.е. получил неосновательное обогащение.

На сумму неосновательного обогащения истцом начислены проценты в порядке ст. 395 ГК РФ (ч. 2 ст. 1107 ГК РФ). Размер процентов по состоянию на 10.08.2020 года составил 102 258,10 руб. Поскольку ответчик получил неосновательное обогащение от истца и денежные средства не возвращает, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 1 065 344 рубля, начиная с 11.08.2019г исходя из ключевой ставки ЦБ по дату фактической оплаты долга.

Общая сумма задолженности ответчика перед ООО «Аксиома Менеджмент» в настоящее время составляет 7 782 241 рубль 97 коп.

В связи с тем, что Ответчик, получив письменное требование от Истца в настоящее время не возвратил сумму неосновательного обогащения, а также не выплатил проценты за пользование денежными средствами, истец обратился в суд с настоящим иском.

02.11.2020 г. от ответчика поступил отзыв следующего содержания:

Ответчик, исковые требования не признает поскольку представленные Истцом доказательства наличия суммы задолженности и ее размера не являются надлежащими и просил суд отложить судебное заседание для предоставления дополнительных доказательств и согласования возможности утверждения мирового соглашения. 

Также ответчик ссылается на следующее: Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» (ОГРН 1136685017523 ИНН 6685039600) от 10 октября 2019 года Нестеров Алексей Анатольевич снят с должности Генерального директора ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ», новым Генеральным директором ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» был назначен Кравцов Алексей Юрьевич. В соответствии с указанным решением единственного участника сведения о Кравцове Алексее Юрьевиче как о Генеральном директоре ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» 21.10.2019 г. были внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 6196658547024. 

Документация общества предыдущим Генеральным директором ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» Нестеровым Алексеем Анатольевичем, в том числе документация по взаимоотношениям между Ответчиком и Истцом не передавалась, место ее нахождения не известно. У Ответчика отсутствует как сам договор займа, на котором основаны исковые требования, так и платежные документы, подтверждающие обоснованность требования. Сокрытие документации общества и документов бухгалтерского учета осуществлялось, в том числе, в целях сокрытия сведений о состоянии взаиморасчетов между Истцом и Ответчиком. «18» сентября 2018г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Боннелит" (ОГРН 1027700037683, ИНН 7705453429, юр. адрес: 117218, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 17) (Продавец), и Обществом с ограниченной ответственностью «ФинИнвестРесурс» (ОГРН 1107746618121, ИНН 7704761149, местонахождение: г. Москва, пер. М. Власьевский, д. 9, эт.3 п. 10) (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛ» (ОГРН 1136685017523, ИНН 6685039600) № 77 АВ 8999081 в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 15 300 000 (Пятнадцать миллионов триста тысяч) рублей. Участником ООО «ФинИнвестРесурс» являлся Язынин Владимир Сергеевич, который также исполнял обязанности Генерального директора Истца (ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ"). 

Кроме того, ответчик указал, что поскольку документация Общества скрывается, то проверить реальное состояние взаиморасчетов внутри группы лиц крайне затруднительно, поскольку наличие задолженности по одному отдельно взятому договору не отражает реального состояния взаиморасчетов внутри группы лиц. При этом сокрытие документации Общества позволяет скрыть реальное состояние взаиморасчетов и осуществлять взыскание задолженности при ее реальном отсутствии. 

Ответчик также указал на необходимость дополнительной проверки представленных истцом доказательств, представил контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отзыв приобщен к материалам дела. Уточненный отзыв ответчика также приобщен к материалам дела.

От третьего лица Росфимониторинга в материалы дела поступили пояснения (информация), согласно которым материалы дела по мнению третьего лица показывают наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, происхождение которых не может быть подтверждено документально. Зная о принимаемых банками в рамках комплаенс-контроля мерах, в результате которых в проведении сомнительных операций может быть отказано, при отсутствии необходимых документов, подтверждающих экономический смысл сделки и ее очевидную законную цель, лица, имеющие намерение придать правомерный вид владению, пользованию или распоряжению денежными средствами в крупных суммах, законность получения которых не установлена или вызывает сомнение, обращаются в суды с целью получения судебного решения об установлении факта наличия задолженности по различным несуществующим обязательствам.

Согласно сведениям, имеющимся в Росфинмониторинге, кредитными организациями:

- установлены признаки сомнительности операций ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ», свидетельствующие о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, вследствие чего в декабре 2015 г. к данному обществу кредитной организацией в соответствии с правилами внутреннего контроля 2 раз применялись меры отказа в выполнении распоряжений клиента о совершении операций;

-	установлено участие ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» в операциях, обладающими признаками транзита (поступающие денежные средства в короткий период списываются в пользу контрагентов в основном по договорам займа); операциях, связанных с получением и предоставлением денежных средств по договорам займов, не имеющих экономического смысла (полученные заемные денежные средства в дальнейшем предоставляются в займ под более низкий процент);

-	установлены случаи непредставления ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» запрошенных кредитной организацией документов и информации необходимой для выполнения требований законодательства в сфере противодействия легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Согласно сведениям, размещенным на информационном ресурсе «СПАРК», ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ»:

-	выступает в арбитражном суде только как ответчик;

-	имеет действующее решение ФНС о приостановлении операций по счетам;

-	имеет дочернюю организацию ООО «ГРК «БАРГЛОД» ИНН: 7701558371 (доля ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ» в уставном капитале организации - 85%) включенную в негативный реестр информационного ресурса «СПАРК».

Согласно сведениям, размещенным на информационном ресурсе «СПАРК», ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ»:

-	имеет 3 текущих исполнительных производства по неуплате налогов на сумму 176 018 рублей;

-	имеет 8 завершенных исполнительных производств по неуплате налогов на сумму 90 426 239 рублей, с отметкой «Возращено. Невозможно установить местонахождение должника либо имущества».

-имеет действующее решение ФНС о приостановлении операций по счетам.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств дает основания предполагать, что договор займа денежных средств б/н от 23.04.2018г. между ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» и ООО «НЕОРУД ПОЛИМЕТАЛЛ», в связи с которым ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, может являться мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ). Заявление в суд по мнению третьего лица могло быть подано в целях использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является осуществление незаконных финансовых операций.

Третьим лицом в пояснениях изложены рекомендации, согласно которым, для подтверждения либо опровержения данного предположения, необходимо:

-	установить факт отражения истцом и ответчиком в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности обязательств по договору займа денежных средств б/нот 23.04.2018г.;

-	установить реальность фактического перечисления денежных средств от истца к ответчику.

Пояснения приобщены к материалам дела.

С учетом данных пояснения суд привлек к участию в деле налоговый орган, а именно Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве, МИФНС России № 31 по Свердловской области, МИФНС № 4 по г. Москве.

Указанными лицами также представлены отзывы, при этом от Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве представлен отзыв согласно которому орган сообщает о невозможности представления каких-либо пояснений в отношении предпринимательской деятельности истца и ответчика.

МИФНС России № 31 по Свердловской области представлен отзыв, согласно которому даны следующие пояснения о деятельности ответчика.

ООО "НЕОРУД" ИНН 6685039600. Дата образования: 26 августа 2013г.

Состоит на учете в ИФНС России № 26 по г. Москве. Дата постановки на учет 01.10.2020 года.

Согласно ЕГРЮЛ основной вид деятельности: Деятельность в области архитектуры, инженерных изысканий и предоставление технических консультаций в этих областях. Уставный капитал: 30 000 000 руб.

Адрес регистрации: 117587 г Москва ш Варшавское, 125Ж / корп. 7 этаж 3 Комната 23. Зарегистрированного имущества у организации нет. Интернет-сайт отсутствует, контактные данные: тел. +7 910 406-01-57. Учредители и участники 100%: ООО "Хеоволатрон, Сосьедад Лимитада" (Испания) Per. № MA-135542.

Руководитель: Кравцов Алексей Юрьевич ИНН 772439166747. Получает доходы в данной организации.

Также представлены сведения о налоговой бухгалтерской отчетности, наиболее крупных поступлениях, из которых от организаций  ООО "Аксиома Менеджмент", ООО "ТОТАЛОЙЛ", ООО ТРК "БарГолд", АО "АКС групп", наиболее крупных расходах из которых в отношении УФК по г. Москве (ИФНС России N 4 г. Москве), Гладун Олег Петрович, Нестеров Алексей Анатольевич, Шелкунова Анна Александровна, Язынин Владимир Сергеевич, АО "НОВЫЙ ПОТОК", УФК по Свердловской области (ГУ-СРО ФСС РФ, филиал N15), АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК", УФК по Свердловской области(Межрайонная ИФНС России №31 по Свердловской области), АО "ПФ "СКБ Контур".

Отзыв приобщен к материалам дела.

ИФНС № 4 по г. Москве также представлен отзыв, с пояснениями о деятельности истца по делу.

ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» состоит на налоговом учете в Инспекции с 2016 года.

Выездные налоговые проверки в отношение ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» с 2017 года по настоящее время не проводились.

Камеральные налоговые проверки в отношение ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» за период 2017-2021 проводились, нарушений не выявлено.

При проведении камеральных налоговых проверок деклараций по НДС, представленных за период 2017 по настоящее время, нарушений не выявлено. Камеральных налоговых проверок деклараций с уплатой проводились в автоматическом режиме без истребования документов. При проведении камеральных налоговых проверок декларации с возмещением за 2 квартал 2017 нарушений не выявлено, сумма, заявленная к возмещению из бюджета, подтверждена в полном объеме.

Последний период предоставления деклараций по НДС 4 квартал 2020, дата предоставления декларации по НДС 01.02.2021.

По состоянию на 26.03.2021 ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» имеет следующую задолженность по налогам, пени, штрафам, процентам:

-Налог на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации в размере 31 165 083,12 руб., пени в размере 9 517 907,84 руб.;

-Пени по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидированных групп налогоплательщиков), зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации в размере 272 468,60 руб.;

-Пени по налогу на прибыль организаций с доходов, полученных в виде дивидендов от российских организаций российскими организациями в размере 22,03 руб.;

-Пени по налогу на доходы физических лиц с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 227, 227.1 и 228 НК РФ в размере 78023,47 руб.;

-Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 01.01.2017) в размере 1 152 903,23 руб., пени в размере 288 111,14 руб.;

-Страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 01.01.2017) в размере 40 410,13 руб., пени в размере 11 495,79 руб.;

-Страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, начиная с 01.01.2017 в размере 446 397,34 руб., пени в размере 108 790,66 руб.

Осмотр объекта недвижимости по месту государственной регистрации сотрудниками Инспекции не проводился. 

По состоянию на 26.03.2021 в отношение ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» в вышестоящий налоговый орган направлены материалы об инициировании процедуры банкротства.

Согласно картотеке арбитражных судов kad.arbitr.ru «ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» является участником по следующим делам о несостоятельности банкротстве:

Дело А40-340618/2019 по заявлению СРО «СЕМТЕК», ИФНС России №4 по  г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ».

Дело А40-334323/2019 по заявлению ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» о признании несостоятельным (банкротом) АО «ПРОГРЕСС»;

Дело А40-264226/2019 по заявлению ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ», ИФНС России №4 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ».

Дело А40-127140/2019 по заявлению ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТРАНСТРЕЙДОЙЛ».

К отзыву прилагается справка о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пени, штрафам, процентам по состоянию на 26.03.2021 №5250187 и выписка банка по взаимоотношениям ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ» и ООО «НЕОРУД» за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

Отзыв с приложением приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Ответчик в силу вышеприведенных правовых позиций, возражая против иска, должен представить доказательства предоставления им встречного исполнения, возврата денежных средств истцу либо наличия оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в подтверждение требований представлен договор займа от 23.04.2018г., платежные поручения о перечислении денежных средств по договору займа, платежные поручения о перечислении денежных средств физическим лицам Щелкуновой А.А., Нестерову А.А., Язынину В.С.Гладун О.П., а также документы о деятельности истца – налоговые декларации, бухгалтерская отчетность (по реестру).

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, ссылался на возможность заключения мирового соглашения при этом, указал на отсутствие документов и отсутствие возможности проверить доводы и документы истца в связи со сменой директора.

Третьи лица – налоговые органы и Росфинмониторинг, документов однозначно свидетельствующих о реальной деятельности истца и ответчика не представили, из представленных пояснений следует наличие сомнений в законности и реальности осуществляемой предпринимательской деятельности.

Истец пояснил, что денежные средства для передачи в займ и осуществления выплаты физическим лицам у истца имеются за счет сдачи в субаренду нефтяного танкера (судно), которое стоит в г. Мурманск. Между тем, документы подтверждающие указанные обстоятельства суду не представлено, в отчетности представленной налоговым органом не имеется сведений о наличии  в собственности истца указанного недвижимого имущества. Кроме того, из представленных налоговым органом пояснений явствует неуплата истцом  налоговых платежей, между тем истец производит оплату заработной платы физическим лицам – сотрудникам ответчика. Оснований для оплаты (гарантийные письма, договорные обязательства и т.д.) истцом не представлено. 

Доказательств того, что между сторонами велись реальные переговоры по урегулированию спора в материалы дела не представлено.

Согласно выводам судебной практики, изложенным в Обзоре                                 по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу. 

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. 

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки. 

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88). 

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела. 

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. 

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Само по себе согласие ответчика с исковыми требованиями в части основного долга без подтверждающих обстоятельства документов не могут быть признаны надлежащим основанием для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, сумма займа по договору 10 000000 руб. перечислена в размере только 5 836 000 руб., пояснений относительно того в связи с чем сумма займа перечислена не в полном объеме суду не представлено. Также суд принимает во внимание, что если бы сделка имела реальный характер, то ответчик, с учетом позиции изложенной в отзыве, был вправе представить суду документы подтверждающие расходование полученных денежных средств по договору займа, сведения о сотрудниках трудоустроенных в организации ответчика, причины невозможности оплаты заработной платы сотрудникам в спорный период  2019г., а также сведения о заработной плате сотрудников на предприятии ответчика и т.д.. Между тем таковые документы сторонами не представлены.

Ссылка ответчика на признание долга судом не может быть признана как направленная на действительное урегулирование спора по реальным сделкам сторон.

Суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними (п. 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

Также вызывает сомнение действия истца по перечислению заработной платы сотрудникам другой организации, без какого - либо оформления сделок, отчетности по ним.

Ни истец, ни ответчик не представили доказательств, которые бы позволили устранить сомнения в действительном исполнении договора займа и обоснованность произведенных физическим лицам выплат.

Суд, рассмотрев заявленные требования приходит к выводу, что они не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на мнимой сделке, не имеющей законной цели совершения, в то время как действительной целью обращения в суд явилось получение внешнего легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств в преддверии ликвидации истца и распределения его имущества.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ. Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «АКСИОМА МЕНЕДЖЕМНТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 61 911 руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья								Е.С. Ашихмина